Определение Верховного Суда РФ от 15 сентября 2022 г. N 302-ЭС21-19410 по делу N А19-19764/2020 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 15 сентября 2022 г. N 302-ЭС21-19410 по делу N А19-19764/2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) закрытого акционерного общества "Магазин "Универмаг", Подобед Светланы Григорьевны, Антоновой Оксаны Витальевны, Беляковой Любови Васильевны, Беляш Ольги Федоровны, Винокуровой Ольги Витальевны, Гординской Ольги Валериевны, Данилкиной Татьяны Ивановны, Ероповой Любови Васильевны, Ивановой Веры Константиновны, Ивановой Светланы Васильевны, Караваевой Марии Адамовны, Кирпиченко Татьяны Ивановны, Коношенко Ирины Валентиновны, Ловенецкой Галины Андреевны, Луневой Ольги Васильевны, Львицыной Людмилы Васильевны, Миненко Ларисы Ивановны, Михайловой Зои Михайловны, Мушаковой Татьяны Романовны, Пахомовой Тамары Петровны, Разумовой Ольги Владимировны, Поручинской Анны Ярославовны, Потоцкой Татьяны Михайловны, Раткевич Светланы Васильевны, Рупашевой Татьяны Ильиничны, Рязановой Марины Николаевны, Соболевой Марины Николаевны, Тарасюк Светланы Васильевны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 01.06.2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.07.2022 по делу N А19-19764/2020

УСТАНОВИЛ:

Ромме Юрий Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Магазин "Универмаг" (далее - Общество) о возложении на Общество обязанности в течение 40 дней с момента принятия соответствующего решения арбитражным судом провести внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня:

- о порядке проведения внеочередного общего собрания акционеров; определить форму проведения внеочередного общего собрания: очная форма;

- прекращение полномочий членов совета директоров Общества;

- избрание членов совета директоров Общества;

- возложить на Ромме Ю.Г. исполнение настоящего решения арбитражного суда, делегировав ему функции председателя внеочередного общего собрания акционеров Общества, наделив его полномочиями, необходимыми для созыва и проведения указанного собрания, в том числе, полномочиями по избранию счетной комиссии, секретаря внеочередного общего собрания; определению лица, которым будут удостоверены явка акционеров для участия в общем собрании акционеров и принятие решения; оформлению с данным лицом необходимых правовых отношений.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.12.2020 удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве - произведена замена истца по делу: Ромме Ю.Г. заменен на его правопреемников - Ромме Юлию Викторовну, Антипину Жанну Викторовну.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 01.06.2021, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.07.2022, принят отказ Антипиной Ж.В., Ромме Ю.В. от требований в части признания недействительным решения совета директоров Общества, оформленного протоколом от 13.10.2020 N 4, о созыве внеочередного собрания, производство по делу в данной части прекращено. В остальной части иск удовлетворен.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы Общество указывает на неправильное применение статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ). По мнению Общества, действия истцов направлены на установление корпоративного контроля над Обществом с последующей продажей третьим лицам его активов, которые являются собственностью не только истцов, получивших незаконно контрольный пакет акций юридического лица.

Заявители жалоб - физические лица указывают на то, что обжалуемые акты приняты о их правах и обязанностях, как лиц, не привлеченных к участию в деле, поскольку, по их утверждению, они являются сособственниками акций Общества, незаконно выбывших из их владения.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, на основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 03.07.2020, дополнительного соглашения к договору доверительного управления наследственным имуществом от 27.07.2020, дополнительного соглашения N 2 к договору доверительного управления наследственным имуществом от 03.09.2020 Ромме Ю.Г. являлся доверительным управляющим наследственным имуществом, оставшимся после смерти акционера Общества Середкина В.Л., состоящим из 7378 обыкновенных именных акций, что составляет 84.2237% обыкновенных голосующих акций юридического лица, действуя в интересах наследников Середкина В.Л.

Общее собрание акционеров Общества, на котором избран действующий по состоянию на 03.08.2020 совет директоров в составе Подобед С.Г. (председатель), Соловьевой Л.Б., Акатьевой Т.В., состоялось 19.06.2019.

Протоколом N 1 заседания совета директоров Общества от 01.06.2020 на 17.06.2020 было назначено проведение годового собрания акционеров с повесткой дня, кроме утверждения годового отчета хозяйственной деятельности юридического лица за 2019 год, избрание членов совета директоров, ревизионной комиссии.

По причине отсутствия кворума 17.06.2020 собрание не состоялось, при этом повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня не проводилось, меры к его проведению не предпринимались.

Поскольку в 2020 году годовое общее собрание акционеров не было проведено, то полномочия совета директоров подлежали прекращению 30.09.2020.

Ромме Ю.Г. 03.08.2020 обратился в совет директоров Общества с требованием о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой заседания: избрание членов совета директоров.

При направлении указанного требования Ромме Ю.Г. действовал как доверительный управляющий наследственным имуществом.

Из договора доверительного управления наследственным имуществом от 03.07.2020 следует, что указанный договор заключен в интересах наследников Середкина В.Л., которыми являются истцы по настоящему делу - Антипина Ж.В. и Ромме Ю.В.

Ромме Ю.Г. на основании предоставленного ему права осуществлять права акционера в пределах действия договора от 03.07.2020, направил 03.08.2020 Обществу требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Советом директоров Общества 07.08.2020 принято решение о созыве и проведении внеочередного собрания акционеров с указанной выше повесткой 16.10.2020.

В городской газете 22.08.2020 опубликовано сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества, в котором, кроме организационных вопросов, была указана повестка заседания: избрание членов совета директоров.

Ромме Ю.Г. 09.09.2020, 12.09.2020 направлено в совет директоров Общества предложение (в уточненной редакции) о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров на общем собрании, которое состоится 16.10.2020 с приложениями, подтверждающими сведения, изложенные в предложении.

Советом директоров Общества 17.09.2020 предложения Ромме Ю.Г. о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров на общем собрании, которое состоится 16.10.2020, были удовлетворены.

Уведомлением от 13.10.2020 совет директоров Общества сообщил Ромме Ю.Г. об отмене проведения внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 16.10.2020, по причине проведения мер по противодействию распространению новой коронавирусной инфекции COVID-19, а также по технической причине. Решение об отмене проведения собрания оформлено протоколом N 4 заседания совета директоров.

Этим же протоколом от 13.10.2020 N 4 сразу же после отмены решения о проведении внеочередного собрания, назначенного на 16.10.2020, совет директоров Общества принял решение о назначении даты проведения внеочередного собрания - 30.12.2020, при этом указав в протоколе N 4, что решение о проведении внеочередного собрания принято 07.08.2020.

В дальнейшем протоколом от 28.12.2020 N 5 проведение внеочередного общего собрания акционеров Общества, назначенное на 30.12.2020, было отменено по причинам наличия эпидемиологический ситуации, связанной с распространением новой коронавирусной инфекции COVID19, по технической причине (уведомление регистратора о невозможности осуществлять функции счетной комиссии на внеочередном собрании, назначенном на 30.12.2020), по причине наличия корпоративного спора.

Протоколом от 10.03.2021 N 6 советом директоров Общества принято решение об удовлетворении требования Ромме Ю.Г., направленного в совет 03.08.2020.

Поскольку в установленный законом срок Советом директоров решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или решение об отказе в его созыве не было принято, Антипина Ж.В. и Ромме Ю.В. обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 47, 55 Закона N 208-ФЗ, суды удовлетворили требования, придя к выводу, что Обществом нарушены требования действующего законодательства по вопросу принятия решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Судебными инстанциями принято во внимание, что вплоть до 10.03.2021 совет директоров не принимал никакого решения о проведении собрания, затем им принято решение о проведении собрания 14.05.2021, но не в рамках исполнения ранее принятого решения об удовлетворении требования Ромме Ю.Г. от 03.08.2020.

Между тем, 14.05.2021 внеочередное собрание также не состоялось в связи с неявкой регистратора для обеспечения функции счетной комиссии. При этом в ходе подготовки к собранию, назначенному на 14.05.2021, совет директоров направил письмо в адрес регистратора с просьбой обеспечить функции счетной комиссии при проведении внеочередного собрания только 11.05.2021, что исключало возможность получения данного письма.

При таких обстоятельствах, суды признали поведение членов совета директоров не отвечающим принципам разумности и добросовестности. При принятии решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров члены совета директоров не предприняли необходимых мер для эффективного решения вопросов общего руководства деятельностью Общества.

Принятие новых решений о проведении внеочередного собрания 30.12.2020, 14.05.2021, в которых определена аналогичная повестка дня, свидетельствует о злоупотреблении со стороны совета директоров своими правами с целью нарушения прав акционеров на формирование совета директоров, а также о нарушении прав Общества, в котором не осуществляется внутренний контроль, в том числе, за деятельностью единоличного исполнительного органа.

В данном случае формальный созыв советом директоров внеочередного общего собрания акционеров на 13.10.2020, 30.12.2020 с последующей его отменой на 14.05.2021, с его фактическим срывом не означает в рассматриваемом случае, что права истцов, выдвинувших требование о созыве внеочередного общего собрания, соблюдены.

Доводы кассационной жалобы Общества не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

Проверив доводы кассационных жалоб Подобед Светланы Григорьевны, Антоновой Оксаны Витальевны, Беляковой Любови Васильевны, Беляш Ольги Федоровны, Винокуровой Ольги Витальевны, Гординской Ольги Валериевны, Данилкиной Татьяны Ивановны, Ероповой Любови Васильевны, Ивановой Веры Константиновны, Ивановой Светланы Васильевны, Караваевой Марии Адамовны, Кирпиченко Татьяны Ивановны, Коношенко Ирины Валентиновны, Ловенецкой Галины Андреевны, Луневой Ольги Васильевны, Львицыной Людмилы Васильевны, Миненко Ларисы Ивановны, Михайловой Зои Михайловны, Мушаковой Татьяны Романовны, Пахомовой Тамары Петровны, Разумовой Ольги Владимировны, Поручинской Анны Ярославовны, Потоцкой Татьяны Михайловны, Раткевич Светланы Васильевны, Рупашевой Татьяны Ильиничны, Рязановой Марины Николаевны, Соболевой Марины Николаевны, Тарасюк Светланы Васильевны, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Из оспариваемых судебных актов не усматривается, что они содержат суждения и выводы относительно названных физических лиц, следовательно, не являются судебными актами, принятыми о их правах и обязанностях.

Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не является основанием для того, чтобы считать судебный акт принятым о правах и обязанностях данного лица.

Таким образом, Подобед Светланы Григорьевны, Антоновой Оксаны Витальевны, Беляковой Любови Васильевны, Беляш Ольги Федоровны, Винокуровой Ольги Витальевны, Гординской Ольги Валериевны, Данилкиной Татьяны Ивановны, Ероповой Любови Васильевны, Ивановой Веры Константиновны, Ивановой Светланы Васильевны, Караваевой Марии Адамовны, Кирпиченко Татьяны Ивановны, Коношенко Ирины Валентиновны, Ловенецкой Галины Андреевны, Луневой Ольги Васильевны, Львицыной Людмилы Васильевны, Миненко Ларисы Ивановны, Михайловой Зои Михайловны, Мушаковой Татьяны Романовны, Пахомовой Тамары Петровны, Разумовой Ольги Владимировны, Поручинской Анны Ярославовны, Потоцкой Татьяны Михайловны, Раткевич Светланы Васильевны, Рупашевой Татьяны Ильиничны, Рязановой Марины Николаевны, Соболевой Марины Николаевны, Тарасюк Светланы Васильевны не являются лицами, которые в силу статьи 42 АПК РФ вправе оспорить обжалуемые судебные акты в порядке кассационного производства в Верховный Суд Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах производство по кассационным жалобам Подобед Светланы Григорьевны, Антоновой Оксаны Витальевны, Беляковой Любови Васильевны, Беляш Ольги Федоровны, Винокуровой Ольги Витальевны, Гординской Ольги Валериевны, Данилкиной Татьяны Ивановны, Ероповой Любови Васильевны, Ивановой Веры Константиновны, Ивановой Светланы Васильевны, Караваевой Марии Адамовны, Кирпиченко Татьяны Ивановны, Коношенко Ирины Валентиновны, Ловенецкой Галины Андреевны, Луневой Ольги Васильевны, Львицыной Людмилы Васильевны, Миненко Ларисы Ивановны, Михайловой Зои Михайловны, Мушаковой Татьяны Романовны, Пахомовой Тамары Петровны, Разумовой Ольги Владимировны, Поручинской Анны Ярославовны, Потоцкой Татьяны Михайловны, Раткевич Светланы Васильевны, Рупашевой Татьяны Ильиничны, Рязановой Марины Николаевны, Соболевой Марины Николаевны, Тарасюк Светланы Васильевны подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В связи с отказом в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, ходатайство о приостановлении исполнения судебного акта удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 42, 150, 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

прекратить производство по кассационным жалобам Подобед Светланы Григорьевны, Антоновой Оксаны Витальевны, Беляковой Любови Васильевны, Беляш Ольги Федоровны, Винокуровой Ольги Витальевны, Гординской Ольги Валериевны, Данилкиной Татьяны Ивановны, Ероповой Любови Васильевны, Ивановой Веры Константиновны, Ивановой Светланы Васильевны, Караваевой Марии Адамовны, Кирпиченко Татьяны Ивановны, Коношенко Ирины Валентиновны, Ловенецкой Галины Андреевны, Луневой Ольги Васильевны, Львицыной Людмилы Васильевны, Миненко Ларисы Ивановны, Михайловой Зои Михайловны, Мушаковой Татьяны Романовны, Пахомовой Тамары Петровны, Разумовой Ольги Владимировны, Поручинской Анны Ярославовны, Потоцкой Татьяны Михайловны, Раткевич Светланы Васильевны, Рупашевой Татьяны Ильиничны, Рязановой Марины Николаевны, Соболевой Марины Николаевны, Тарасюк Светланы Васильевны.

Отказать в передаче кассационной жалобы закрытого акционерного общества "Магазин "Универмаг" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова