Определение Конституционного Суда РФ от 21 июля 2022 г. N 1860-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы акционерного общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" на нарушение его конституционных прав пунктом 1 статьи 23, пунктами 2 и 4 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах"

Конституционный Суд Российской Федерации в составе Председателя В.Д. Зорькина, судей К.В. Арановского, А.Ю. Бушева, Г.А. Гаджиева, Л.М. Жарковой, С.М. Казанцева, С.Д. Князева, А.Н. Кокотова, Л.О. Красавчиковой, С.П. Маврина, Н.В. Мельникова,

рассмотрев вопрос о возможности принятия жалобы акционерного общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" к рассмотрению в заседании Конституционного Суда Российской Федерации,

установил:

1. Акционерное общество "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (далее также - АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", Общество) оспаривает конституционность следующих положений Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах":

пункта 1 статьи 23, согласно которому оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности: в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 указанного Федерального закона; во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям; в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций;

пункта 2 статьи 32, в частности закрепляющего, что в уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа; размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций; размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества; размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер; владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций;

пункта 4 данной статьи, а фактически - его абзаца 2 о том, что акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом общества размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа; решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

Как следует из представленных материалов, определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, принятым по результатам рассмотрения кассационный жалобы гражданки Л. (владельца большинства привилегированных акций АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн"), отменены акты арбитражных судов, которыми ей было отказано в удовлетворении иска о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров по вопросу внесения изменений в устав Общества - определению размера ликвидационной стоимости привилегированной акции в виде твердой денежной суммы (75 руб.), дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В названном акте Верховным Судом Российской Федерации было отмечено, что определение ликвидационной стоимости привилегированных акций в виде твердой суммы в данном конкретном случае подразумевало ограничение прав акционеров - владельцев привилегированных акций, поскольку в отсутствие в уставе ликвидационной стоимости они вправе были претендовать на такой же размер ликвидационной стоимости, какой причитается владельцам обыкновенных акций, а значит, потенциально неограниченный; в связи с этим решение общего собрания акционеров по вопросу определения ликвидационной стоимости привилегированных акций в виде твердой суммы, притом что такой размер ранее не был определен в Уставе Общества, могло быть принято только с соблюдением абзаца второго пункта 4 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах", который требует того, чтобы за принятие решения проголосовало три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются. Также Верховным Судом Российской Федерации было указано, что номинальная стоимость привилегированной акции сама по себе не может служить оправданием для установления ее ликвидационной стоимости; при определении справедливой ликвидационной стоимости ценной бумаги судам необходимо иметь в виду, что она не может быть произвольной и должна иметь экономическое обоснование, отвечающее интересам всех сторон правоотношений (владельцев обыкновенных и привилегированных акций).

При новом рассмотрении дела решением арбитражного суда, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда, иск Л. удовлетворен. Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции указанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. С постановлением арбитражного суда кассационной инстанции согласился судья Верховного Суда Российской Федерации, который, изучив кассационную жалобу АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" на данное постановление, отказал в ее передаче для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

По мнению заявителя, оспариваемые законоположения противоречат статьям 8 (часть 1), 17 (часть 3), 34 (часть 1), 35 (часть 3) и 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации, поскольку по смыслу, придаваемому им правоприменительной практикой, лишают акционеров права беспрепятственно осуществлять предпринимательскую деятельность.

2. Конституционный Суд Российской Федерации, изучив представленные материалы, не находит оснований для принятия данной жалобы к рассмотрению.

Исходя из статей 96 и 97 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации", конкретизирующих статью 125 (часть 4) Конституции Российской Федерации, юридическое лицо вправе обратиться в Конституционный Суд Российской Федерации с жалобой на нарушение конституционных прав и свобод законом и такая жалоба признается допустимой, если имеются признаки нарушения прав и свобод заявителя в результате применения оспариваемого закона в конкретном деле с его участием, рассмотрение которого завершено в суде, что должно подтверждаться представляемой в силу части второй статьи 96 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации" копией официального документа.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, жалоба не может быть принята им к рассмотрению, если процесс защиты прав заявителя в суде не завершен, поскольку при таких условиях рассмотрение жалобы Конституционным Судом Российской Федерации предрешало бы выводы суда, тогда как Конституция Российской Федерации (статьи 118, 125 и 126) не допускает подмену судопроизводства по гражданским, административным или уголовным делам конституционным судопроизводством (определения от 1 июля 1998 года N 113-О, от 23 ноября 2017 года N 2595-О и др.), которое выступает в качестве резервного и исключительного способа защиты конституционных прав в тех случаях, когда у заявителя исчерпаны все другие возможности судебной защиты (Постановление от 7 ноября 2012 года N 24-П и др.).

Между тем, как следует из представленных материалов, постановлением арбитражного суда кассационной инстанции дело с участием АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Таким образом, производство по данному делу не завершено, а значит, жалоба заявителя на нарушение его конституционных прав пунктом 1 статьи 23, пунктами 2 и 4 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" не может быть признана допустимой.

Исходя из изложенного и руководствуясь пунктом 2 части первой статьи 43, частью первой статьи 79, статьями 96 и 97 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации", Конституционный Суд Российской Федерации

определил:

1. Отказать в принятии к рассмотрению жалобы акционерного общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации", в соответствии с которыми жалоба в Конституционный Суд Российской Федерации признается допустимой.

2. Определение Конституционного Суда Российской Федерации по данной жалобе окончательно и обжалованию не подлежит.

Председатель Конституционного Суда Российской Федерации

В.Д. Зорькин