Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 сентября 2002 г. N КГ-А40/6273-02 Поскольку односторонний отказ от исполнения договора является основанием для его расторжения, отношения эмитента именных ценных бумаг с первоначальным регистратором прекращаются в случае заключения договора о ведении реестра акционеров с новым регистратором, документы, необходимые для ведения реестра, подлежат передаче новому регистратору, указанному эмитентом

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 сентября 2002 г. N КГ-А40/6273-02

ОАО "Инвестиционная компания "Зауралье" предъявило иск об обязании ЗАО "МДМ-Регистратор" передать информацию и документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, новому регистратору - ЗАО "Ведение реестров компаний".

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 450-453 ГК РФ и мотивированы тем, что между ОАО "Инвестиционная компания "Зауралье" и АОЗТ "Зауральский фондовый дом", переименованный в ЗАО "МДМ-Регистратор", заключен договор N 1 от 01.11.1995 г. на ведение реестра общества, который соглашением сторон от 17.12.2001 г. расторгнут, при этом ЗАО "МДМ-Регистратор" обязался передать новому регистратору, указанному эмитентом, все необходимые документы и информацию, а ОАО "Инвестиционная компания "Зауралье" - довести до регистратора информацию о новом регистраторе. ОАО "Инвестиционная компания "Зауралье" 18.12.2001 г. заключила договор N 1 на ведение реестра с новым регистратором - ЗАО "Ведение реестров компаний", о чем ЗАО "МДМ-Регистратор" уведомлен письмом N 123 от 28.12.2001 г. Однако ЗАО "МДМ-Регистратор" не передало реестр новому регистратору.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в деле участвовало ЗАО "Ведение реестров компаний".

До принятия решения по делу ОАО "Инвестиционная компания "Зауралье" в порядке ст. 37 АПК РФ уточнило требования и просило обязать ЗАО "МДМ-Регистратор" передать информацию и документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг (реестр) ОАО "Инвестиционная компания "Зауралье", в том числе: список всех зарегистрированных лиц с указанием реквизитов лицевых счетов, количества, номинальной стоимости, вида, категории и типа учитываемых на них именных ценных бумаг, составленный на дату прекращения действия договора: сведения об обременении ценных бумаг обязательствами; анкеты зарегистрированных лиц; документы, содержащие информацию об эмитенте; документы, содержащие информацию о выпуске ценных бумаг; регистрационный журнал - новому регистратору ЗАО "Ведение реестров компаний".

Решением от 15.05.2001 г. иск удовлетворен.

Постановлением от 11.07.2002 г. решение оставлено без изменения.

ЗАО "МДМ-Регистратор" обратилось с кассационной жалобой, в которой ставится вопрос об отмене судебных актов как принятых с нарушением норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, суды исходили из факта расторжения договора между эмитентом и первоначальным реестродержателем, тогда как соглашение о расторжении договора недействительно, поскольку со стороны первоначального реестродержателя его подписало неуполномоченное лицо.

ОАО "Инвестиционная компания "Зауралье", извещенное о времени и месте рассмотрения жалобы, явку своего представителя не обеспечило, отзыв не представило.

Представитель ЗАО "МДМ-Регистратор" поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителя заявителя, обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит основании для удовлетворения жалобы.

В соответствии со ст. 450 ГК РФ основанием изменения и расторжения договора может служить односторонний отказ от исполнения договора полностью или частично; когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Из материалов дела следует, что ЗАО "МДМ-Регистратор" в соответствии с договором N 1 от 01.11.1995 г. осуществляет ведение реестра акционеров; согласно п. 7.1 данный договор может быть расторгнут в одностороннем порядке.

В соответствии со ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Сторонами 17.12.2001 г. заключено соглашение о расторжении договора на ведение реестра N 1 от 01.11.1995 г. Дата прекращения действия договора - 17.01.2001 г.

ЗАО "МДМ-Регистратор" согласно п. 5 соглашения от 17.12.2001 г. должно передать необходимую документацию новому регистратору - ЗАО "Ведение реестров компаний".

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению.

Довод ЗАО "МДМ-Регистратор" о том, что директор Курганского филиала превысил свои полномочия на подписание соглашения от 17.12.2001 г. о расторжении договора, отклоняется как не имеющий существенного значения.

Как видно из материалов дела, отношения ОАО "Инвестиционная компания "Зауралье" и ЗАО "МДМ-Регистратор" были прекращены в связи с заключением договора с новым регистратором. Поэтому суды правомерно исходили из того, что договор между ОАО "Инвестиционная компания "Зауралье" и первоначальным регистратором прекращен, а ЗАО "МДМ-Регистратор" обязано передать спорную информацию.

Суд кассационной инстанции считает обжалованные судебные акты законными и обоснованными.

Обстоятельства дела установлены на основе полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, представленных сторонами.

Нормы материального права к установленным обстоятельствам применены правильно.

Порядок рассмотрения дела не нарушен. Оснований для отмены или изменения решения не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 15.05.2002 г. и постановление от 11.07.2002 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-10266/02-23-128 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.