Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 сентября 2002 г. N КГ-А41/6423-02 Рассматривая иск о признании недействительным договора об отчуждении доли в уставном капитале совместного предприятия, необходимо учесть, что данное предприятие создавалось в соответствии с иностранным, а не российским законодательством, в связи с чем при разрешении вопроса о порядке изменения состава участников указанного предприятия суду следует руководствоваться положениями иностранного законодательства

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 сентября 2002 г. N КГ-А41/6423-02

Компания "Рубимекс" (Вьетнам) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Баковский завод резиновых изделий" о признании недействительным договора от 7 декабря 2001 года об отчуждении ответчиком истцу доли в уставном капитале Совместного Вьетнамо-Российского предприятия "Лапродекс" и применении последствий его недействительности.

В качестве третьего лица к участии в деле привлечено Совместное Вьетнамо-Российское предприятие "Лапродекс" (далее - СП "Лапродекс").

Решением Арбитражного суда Московской области от 5 июня 2002 года по делу N А41-К1-6142/02, оставленным без изменения постановлением того же суда от 1 августа 2002 года исковые требования в части признания недействительным договора удовлетворены, в применении последствий недействительности сделки отказано. При этом суды исходили из того, что ответчик не владел долей в СП "Лапродекс" и не мог заключать соглашение о ее отчуждении истцу, а отказ в применении последствий недействительности сделки обусловлен тем, что спорный договор сторонами не исполнялся.

В кассационной жалобе ответчик просит об отмене решения и постановления и принятии нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильную оценку судами доказательств по делу, так как постановлением Госкомитета по сотрудничеству и инвестициям Республики Вьетнам от 20 апреля 1994 года подтверждается факт участия ответчика в СП "Лапротекс", кроме того постановление Совета Министров Республики Вьетнам от 5 сентября 1988 года, которое по мнению ответчика должно быть применено, не предусматривает конкретных сроков внесения вкладов в уставный фонд, поэтому их отсутствие не может свидетельствовать о том, что ответчик не мог заключать спорный договор.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представители истца и третьего лица возражали против ее удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, кассационная инстанция полагает, что судебные акты подлежат отмене.

В обоснование заявленных исковых требований истец сослался на недействительность договора от 17.12.2001 об отчуждении ответчиком доли в уставном капитале третьего лица - Совместного Вьетнамо-Российского предприятия, ссылаясь на отсутствие правопреемства между ОАО "Баковский завод резиновых изделий" и ПО "Медизделие", просил признать договор недействительным на основании ст.ст. 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Названные нормы предусматривают общие положения о недействительности сделок как несоответствующих закону или иных правовых актов и нарушающих права и законные интересы других лиц.

Однако ни истец, ни суд не указывают какому Закону не соответствовала оспариваемая сделка и какие права истца были нарушены при заключении договора.

Из договора от 07.12.2001 следует, что Российский учредитель СП "Лапродекс" - ОАО "Баковский завод резиновых изделий" обязуется передать вьетнамскому учредителю фирме "Рубимекс" долю в уставном капитале СП "Лапродекс".

Согласно решению Госкомитета по сотрудничеству и инвестициям Социалистической Республики Вьетнам от 12.06.92 на основании Закона об иностранных инвестициях во Вьетнаме от 29.12.87 было создано совместное предприятие "Лапродекс".

Согласно постановлению Заместителя председателя Госкомитета по сотрудничеству и инвестиции Социалистической Республики Вьетнам от 20.04.94 в ст. 1 решения о создании совместного предприятия "Лапродекс" внесены изменения и указано иностранная сторона - ОАО "Баковский завод резиновых изделий".

Суд, отклоняя внесение изменений в состав участников СП "Лапродекс", ссылается на Закон РСФСР "Об иностранных инвестициях в РСФСР".

Однако совместное предприятие "Лапролекс", как указано выше, было создано в соответствии с законодательством социалистической Республики Вьетнам. В связи с чем правовых оснований руководствоваться российским законодательством не имелось.

Отношения между участниками совместного предприятия регулируются нормами вьетнамского права.

В соответствии с п. 3 ст. 166 Основ гражданского законодательства к договору о создании совместного предприятия с участием иностранных юридических лиц применяется право страны, где учреждено совместное предприятие.

В связи с чем судебные акты отменяются с передачей дела на новое рассмотрение.

При новом судебном разбирательстве суду следует установить, каков порядок взаимоотношений между участниками совместного предприятия по вьетнамскому законодательству, каким образом могут защищаться права участников совместного предприятия, принять правильное решение.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение от 5 июня 2002 года и постановление от 1 августа 2002 года по делу N А41-К1-6142/02 Арбитражного суда Московской области отменить, дело направить в первую инстанцию того же арбитражного суда на новое рассмотрение.