Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 сентября 2002 г. N КГ-А40/6322-02 Суд признал сделки купли-продажи незаключенными от имени акционерного общества, установив, что они были совершены лицом, не обладающим полномочиями на их заключение, и доказательств последующего их одобрения полномочным органом не представлено

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 сентября 2002 г. N КГ-А40/6322-02

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Конвенция" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному банку России (Сбербанк России) о признании недействительными договоров N 212 ДВ и 213 ДВ от 11.09.2000 купли-продажи векселей, заключенных от имени ЗАО "Конвенция" неуполномоченным лицом и применить последствия недействительности сделок.

До принятия судом решения, истец в порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса РФ (1995 г.) изменил предмет иска и просил суд признать указанные договоры незаключенными от имени ЗАО "Конвенция" по тем же основаниям.

Решением от 21.05.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.07.2002, иск удовлетворен, договоры купли-продажи векселей признаны незаключенными от имени ЗАО "Конвенция", поскольку подписаны от его имени неуполномоченным лицом.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить принятые по делу судебные акты в связи с нарушением и неправильным применением судом норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, выводы, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют действительным обстоятельствам дела, судебные акты приняты без полного их исследования, неправильно применены статья 53 Арбитражного процессуального кодекса РФ и статья 183 Гражданского кодекса РФ, что является основанием для отмены судебных актов.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ответчика поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представитель истца возражал против ее удовлетворения, указав на несостоятельность доводов жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 11.09.2000 между Сбербанком России в лице Краснопресненского отделения N 1569 г. Москвы были заключены договоры NN 212 ДВ и 213 ДВ купли-продажи векселей Сбербанка России. От имени ЗАО "Конвенция" указанные договоры подписаны Капалиным А.Г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Судом обеих инстанций правильно установлено, что органом, уполномоченным заключать сделки от имени ЗАО "Конвенция" без доверенности в соответствии с его уставом, является генеральный директор. Генеральным директором общества на момент заключения договоров купли-продажи векселей являлся Копытин Ю.Д. Решение совета директоров общества от 27.07.2000 об его избрании генеральным директором ЗАО "Конвенция" в установленном законом порядке не оспорено.

Судом дана надлежащая оценка протоколу общего собрания акционеров и решению совета директоров ЗАО "Конвенция" от 09.09.2000 о назначении генеральным директором общества Капалина А.Г., представленным ответчиком в подтверждение полномочий Капалина А.Г. на подписание оспариваемых договоров, и сделан правильный вывод о том, что они не имеют юридической силы, поскольку приняты собранием при отсутствии кворума. Документов, опровергающих данный вывод, ответчиком не представлено. С учетом изложенного кассационная инстанция считает верным вывод суда об отсутствии у Капалина А.Г. на момент заключения договоров купли-продажи векселей полномочий на заключение сделок от имени ЗАО "Конвенция".

Указание в судебных актах на то, что Капалин А.Г. на момент заключения оспариваемых договоров являлся председателем совета директоров общества, ошибочно, так как не подтверждается материалами дела. Однако оно не повлияло на правильность вывода об отсутствии у него полномочий на совершение от имени общества сделок.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Доказательств последующего одобрения оспариваемых сделок уполномоченным на то органом общества в материалы дела не представлено. Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд не истребовал векселя и юридическое дело по счету ЗАО "Конвенция" в КБ "Собинбанк" с целью установления полномочий Капалина А.Г., подписавшего договоры купли-продажи векселей и платежные поручения о перечислении денежных средств в счет оплаты приобретенных векселей и анализа вопроса одобрения данных сделок, не может быть положен в основу отмены обжалуемых судебных актов. Суд апелляционной инстанции обоснованно указал в постановлении о том, что обязанность доказывания обстоятельств, на которые ссылается ответчик в обоснование своих возражений по иску, в силу статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса РФ (1995 года) лежит на ответчике. Более того, являющиеся предметом купли-продажи векселя находятся у самого ответчика, и он имел возможность представить их в судебное заседание как первой, так и апелляционной инстанции. Находящиеся в юридическом деле по счету ЗАО "Конвенция" в КБ "Собинбанк" платежные поручения на оплату векселей подписаны Капалиным А.Г., то есть лицом, не обладающим полномочиями органа общества на заключение от имени общества сделок, об этом было заявлено истцом в судебных заседаниях и не оспаривалось ответчиком.

Не может быть принят во внимание и довод ответчика о нарушении судом статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса РФ (1995 года). Вывод суда об отсутствии у Капалина А.Г. полномочий на подписание договоров купли-продажи векселей сделан судом на основании доказательств, предоставленных в дело и исследованных судом. Решения других судов по обстоятельствам, имеющим значение для настоящего дела, обоснованно приняты судом во внимание наряду с другими доказательствами.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса РФ сделки и другие юридические действия порождают права и обязанности для лица, совершающего эти действия. Поскольку сделки купли-продажи векселей совершены лицом, не обладающим полномочиями на их совершение от имени ЗАО "Конвенция", и доказательств последующего их одобрения полномочным органом не представлено, суд правомерно признал их незаключенными от имени этого общества.

Несостоятельным является довод кассационной жалобы о наличии оснований к отмене судебных актов в соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку суд не принимал решения о правах и обязанностях Капалина А.Г.

На основании изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 284-288 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд постановил:

Решение от 21 мая 2002 года и постановление от 24 июля 2002 года по делу N А40-39355/01-35-394 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.