Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 сентября 2002 г. N КГ-А41/6548-02 Суд признал недействительным решение внеочередного собрания акционеров АО, поскольку истец в результате правопреемства стал владельцем значительной доли акций указанного общества, однако соответствующие изменения в реестр акционеров не были внесены и представитель истца не был допущен к участию в работе общего собрания акционеров, в то время как его участие могло изменить результаты голосования по принятым на собрании вопросам

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 сентября 2002 г. N КГ-А41/6548-02

Министерство имущественных отношений Московской области обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ОАО "Хлеб" о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров ОАО "Хлеб" г. Можайск от 03.12.2000 и обязании ответчика внести соответствующие изменения, касающиеся статуса истца, в реестр акционеров.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено Министерство имущественных отношений РФ.

До рассмотрения спора по существу истцом заявлено и судом удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований. Ввиду фактического исполнения ответчиком требования о внесении изменений в реестр акционеров, истец в этой части отказался от требований.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.05.2002 по делу N А41-К2-991/02 исковые требования удовлетворены как законные и обоснованные.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 01.08.2002 решение суда от 18.05.2002 по делу N А41-К2-991/02 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение от 18.05.2002 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 01.08.2002 по делу N А41-К2-991/02 ОАО "Хлеб" просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права (ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 п. 5 ст. 185 ГК РФ, Указы Президента РФ N 292 от 27.02.96 и N 54 1996 г., п. 2 ст. 27 ФЗ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" N 123-ФЗ).

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными. Представитель третьего лица, надлежащим образом уведомленного о времени и месте слушания кассационной жалобы, в заседание не явился.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующих обстоятельств, установленных в ходе слушания и подтвержденных имеющимися в деле материалами.

Министерство имущественных отношений Московской области, в результате правопреемства стал владельцем 25% акций ОАО "Хлеб", ранее находившихся у Комитета по управлению имуществом Московской области. В соответствии с требованиями п. 5 ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" истец направил ответчику письмо от 09.11.00 N ИС-5998, в котором предложил внести соответствующие изменения в реестр акционеров. Ответчиком - держателем реестра в нарушение требований закона изменения в реестр не внесены, мотивированное определение об отказе во внесении записи истцу не направлено. Не дан им также и ответ на запрос о выдаче выписки из реестра акционеров общества в нарушение ст. 46 ФЗ "Об акционерных обществах".

Судом установлено, что следствием неправомерного бездействия ответчика явилось нарушение прав истца, выразившееся в недопущении его представителя к участию в работе высшего органа управления общества, каковым является общее собрание акционеров.

Принимая во внимание, что истец является владельцем 25% акций общества, его участие в общем собрании могло изменить результаты голосования по принятым на нем вопросам.

Требования истца правомерны, поскольку в силу п. 8 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", он вправе обжаловать в суд решение, в случае, если он не принимал в нем участия.

Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами.

Не может быть признана обоснованной ссылка ответчика на то, что участие истца в собрании не могло повлиять на результаты голосования. Как следует из материалов дела, истец является владельцем значительного пакета акций, что не могло не отразиться на результатах голосования. Кроме того, в соответствии с п. 8 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", суд вправе, но не обязан с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, однако при условии, что допущенные нарушения не являются существенными.

Доводы ответчика о том, что истец своевременно не информировал его об изменении своих данных, опровергаются материалами дела, что установлено судом как первой, так и апелляционной инстанций. В связи с этим также несостоятелен довод ответчика, что доверенность представителя Минимущества РФ была оформлена ненадлежащим образом. Копия спорной доверенности представлена в материалах дела, ей дана соответствующая оценка суда.

Что касается довода ответчика, что истец является ненадлежащим акционером, поскольку акции ему были переданы на основании признанного незаконным постановления Губернатора Московской области, он также подлежит отклонению. До тех пор, пока не соблюдена процедура передачи акций новому владельцу, прежний владелец вправе осуществлять предоставленные ему законом права акционера.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение от 18.05.2002 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 01.08.2002 по делу N А41-К2-991/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Хлеб" - без удовлетворения.