Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 сентября 2002 г. N КГ-А41/6547-02 Отказывая в иске о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества о расторжении договора на ведение реестра ценных бумаг, суд исходил из того, что лицо, с которым был расторгнут указанный договор, не является акционером данного общества и не обладает правом на подобный иск, а права второго истца, поддержавшего заявленные этим лицом требования, не затрагиваются оспариваемым решением

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 сентября 2002 г. N КГ-А41/6547-02

ЗАО "Специализированный регистратор "Реестр-Сервис" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Авиакомпания "Домодедовские авиалинии" о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Авиакомпания "Домодедовские авиалинии" от 12 апреля 2002 года в части расторжения договора на ведение реестра акционеров, заключенного 6 декабря 2000 года между истцом и ответчиком.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ОАО "Специализированный регистратор "Ависта".

В ходе судебного разбирательства представителем истца заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве второго истца Компании "Хилландер Лимитед".

Ходатайство истца судом удовлетворено в соответствии со статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 мая 2002 года по делу N А41-К2-6336/02 в удовлетворении исковых требований отказано, так как Совет директоров, принявший спорное решение, действовал в пределах своей компетенции.

Постановлением апелляционной инстанции от 30 июля 2002 года по делу N А41-К2-6336/02 решение суда отменено, иск удовлетворен, поскольку полномочия Совета директоров на момент принятия спорного решения были прекращены в силу закона. Кроме того, ответчиком не выполнены требования, установленные статьей 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", об опубликовании сведений, касающихся расторжения договора на ведение реестра ценных бумаг и начале процедуры замены регистратора.

В кассационной жалобе ответчик просит об отмене постановления и оставлении в силе решения, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также на то, что суд не учел решение Арбитражного суда Московской области от 14 августа 2002 года по делу N А41-К1-10876/02, которым договор на ведение реестра акционеров от 6 декабря 2000 года был расторгнут.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представители ответчика и третьего лица поддержали доводы кассационной жалобы, представители истцов возражали против ее удовлетворения, считая судебный акт законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Представитель первого истца подтвердил, что им оспаривается решение Совета директоров ОАО "АК "Домодедовские авиалинии" от 12.04.2002 о расторжении договора на ведение реестра с ним.

Представитель второго истца подтвердил, что им оспаривается указанное решение по основаниям, приведенным первым истцом в исковом заявлении.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция считает, что постановление от 30 июля 2002 года подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Российской Федерации от 2 апреля 1997 года N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение Совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случаях, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Из материалов дела видно, что акционером ОАО "Авиакомпания "Домодедовские авиалинии" является только Компания "Хилландер Лимитед" (т. 1 ст. 94), которая не заявляла самостоятельных исковых требований, поддержав исковые требования ЗАО "Специализированный регистратор "Реестр-Сервис".

Однако, требования ЗАО "Специализированный регистратор "Реестр-Сервис" могут вытекать из обязательственных отношений по ведению реестра ОАО "Авиакомпания "Домодедовские авиалинии", а не из отношений, регулируемых Федеральным законом "Об акционерных обществах", что опровергает также и доводы о нарушении прав Компании "Хилландер Лимитед", как акционера ОАО "Авиакомпания "Домодедовские авиалинии".

Кассационная инстанция считает, что у ЗАО "Специализированный регистратор "Реестр-Сервис" отсутствует право на настоящий иск, права и законные интересы Компании "Хилландер Лимитед" решением Совета директоров ОАО "Авиакомпания "Домодедовские авиалинии" от 12 апреля 2002 года о расторжении договора не нарушены, в связи с чем суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении исковых требований.

В деле отсутствуют данные о том, что на момент принятия обжалуемого решения Совета директоров ответчика второй истец был акционером ОАО "АК "Домодедовские авиалинии".

Постановление апелляционной инстанции принято без учета этих обстоятельств, что привело к принятию неправильного решения, в связи с чем подлежит отмене, решение суда - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Постановление Арбитражного суда Московской области от 30 июля 2002 года по делу N А41-К2-6336/02 отменить, решение от 22 мая 2002 года оставить в силе.

Взыскать с ЗАО "Специализированный регистратор "Реестр-Сервис" в пользу ОАО "Авиакомпания "Домодедовские авиалинии" 500 рублей расходов по госпошлине по кассационной жалобе. Взыскать с Компании "Хилландер Лимитед" в пользу ОАО "Авиакомпания "Домодедовские авиалинии" 500 рублей расходов по госпошлине по кассационной жалобе.