Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 сентября 2002 г. N КГ-А40/6389-02 Отказывая в иске о признании недействительным договора мены как заключенного с нарушением порядка, установленного для акционерных обществ при совершении ими крупных сделок, суд исходил из того, что указанная сделка была одобрена на общем годовом собрании акционеров указанного общества, кроме того, подобные сделки относятся к числу оспоримых, а не ничтожных, в силу чего истец не является лицом, которому предоставлено право заявлять подобный иск

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 сентября 2002 г. N КГ-А40/6389-02

Иск заявлен Фондом поддержки и развития крестьянских (фермерских) хозяйств "Российский фермер", в дальнейшем - Фонд "Российский фермер", к Открытому акционерному обществу "Хлебная база" (ОАО "Хлебная база") и к Обществу с ограниченной ответственностью "Техпромремонт" (ООО "Техпромремонт") о признании недействительным договора мены простых векселей от 6 июля 2001 г. N МН20 по основаниям, предусмотренным ст. 170, 174, 179 ГК РФ (л.д. 4-7).

До принятия решения по делу истец, уточнив исковые требования, просил признать договор мены ничтожным, как не соответствующий ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (л.д. 30-31, 103).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 4 июня 2002 г. отказано Фонду "Российский фермер" в иске к ОАО "Хлебная база" и ООО "Техпромремонт" о признании ничтожной сделкой договора мены простых векселей от 6 июля 2001 г. N МН20, заключенного между ответчиками. Решение мотивировано тем, что истец не представил суду ссылку на законодательные акты, из которых следовала бы возможность совершения акционерным обществом крупной сделки лишь с предварительного согласия общества, что ОАО "Хлебная база" представлены доказательства одобрения спорной сделки на общем годовом собрании акционеров 24 мая 2002 г., что в соответствии со ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка общества является оспоримой, а истец не является лицом, которому законом предоставлено право заявлять иск о недействительности оспариваемой сделки (л.д. 104).

Постановлением апелляционной инстанции от 29 июля 2002 г. решение от 4 июня 2002 г. оставлено без изменения (л.д. 131).

В кассационной жалобе истец просит решение и апелляционное постановление отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, существовавшей на момент заключения оспариваемого договора, на одобрение сделки, заключенной 6 июля 2001 г., общим собранием акционеров ОАО "Хлебная база" только 24 мая 2002 г. Истец сослался также на необоснованное применение судом п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2 апреля 1997 г. N 4/8, а также на неприменение Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 г. N 9 (л.д. 140-142).

Давая объяснения в заседании кассационной инстанции, представитель истца привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представитель ОАО "Хлебная база" просил оставить решение и апелляционное постановление без изменения, сославшись на их законность и обоснованность, а также на несостоятельность доводов жалобы.

ООО "Техпромремонт", надлежаще извещенное о времени и месте заседания кассационной инстанции, своего представителя в суд не направило.

Проверив доводы жалобы, материалы дела, выслушав объяснения представителей истца и ОАО "Хлебная база", кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены решения и апелляционного постановления в связи со следующим.

Исходя из заявленных истцом оснований иска о недействительности договора мены простых векселей от 6 июля 2001 г. N МН20, первая и апелляционная инстанции с достаточной полнотой выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела.

Отказывая в иске по существу, первая и апелляционная инстанции исходили из разъяснения, содержащегося в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" от 2 апреля 1997 г. N 4/8 (в редакции Постановления от 5 февраля 1998 г. N 5/3), согласно которому в случае совершения крупной сделки генеральным директором (директором) акционерного общества или уполномоченным им лицом при отсутствии необходимого решения совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания акционеров такая сделка является недействительной. Однако она может быть признана судом имеющей юридическую силу и создающей для общества вытекающие из нее права и обязанности, если при рассмотрении спора будет установлено, что в последующем данная сделка была одобрена соответственно Советом директоров (наблюдательным советом) либо общим собранием акционеров общества.

Первая и апелляционная инстанции обоснованно исходили из приведенного разъяснения, поскольку оно относится к норме закона, регламентирующей порядок заключения крупной сделки акционерным обществом и последствия несоблюдения этого порядка, являющейся частной нормой по отношению к нормам, определяющим полномочия органов юридических лиц на заключение сделок.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворена быть не может.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 4 июня 2002 г. и постановление апелляционной инстанции от 29 июля 2002 г. по делу N А40-16233/02-100-179 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.