Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 октября 2002 г. N КГ-А41/7048-02 Суд признал недействительным трехстороннее соглашение, заключенное истцом и ответчиками, в соответствии с условиями которого они признавали недействительным ранее заключенный договор, поскольку в случае ничтожности сделки признания ее таковой ни сторонами, ни судом не требуется; если же недействительная сделка является таковой в силу оспоримости, то факт ее недействительности может быть установлен только в суде, но не по соглашению сторон

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 октября 2002 г. N КГ-А41/7048-02

Товарищество с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Самарий-Луч" в лице председателя ликвидационной комиссии обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техноатом" и открытому акционерному обществу "Опытный завод "Луч" о признании недействительным трехстороннего договора от 8 октября 1999 года N 1091/7-6, заключенного между истцом и ответчиками. Также истец просил запретить ликвидационной комиссии истца удовлетворять основанные на спорном договоре требования других участников договора.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.07.2002 по делу N А41-К1-9013/02 в отношении искового требования о запрете ликвидационной комиссии истца удовлетворять основанные на спорном договоре требования других участников договора производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании того, что истец предъявил требование к самому себе.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.07.2002 по делу N А41-К1-9013/02 исковые требования удовлетворены частично; признано недействительным условие договора о сроках перечисления денежных средств и условие о приоритетном платеже по отношению к другим кредиторам истца. В остальной части иска отказано.

При этом суд исходил из противоречия названных условий требованиям статьи 64 ГК РФ, а также из того, что в целом спорный договор представляет собой соглашение о расторжении договора купли-продажи от 27 сентября 1998 года N 262, соответствующее требованиям статьи 453 ГК РФ.

В апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области решение от 16.07.2002 по делу N А41-К1-9013/02 на предмет законности и обоснованности проверено не было.

В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда Московской области от 16.07.2002 по делу N А41-К1-9013/02 ОАО "Опытный завод "Луч" просит об отмене решения суда и принятии нового решения об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судом правил исследования и оценки доказательств, неправильное применение статьи 64 ГК РФ.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель ООО "Техноатом" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая судебный акт законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы несостоятельными. Представитель ОАО "Опытный завод "Луч" к участию в заседании допущен не был, как не подтвердивший свои полномочия на представление интересов юридического лица в соответствии с требованиями ст. 59 АПК РФ. Представитель ТОО Производственная фирма "Самарий-Луч" в заседание не явился, о времени и месте слушания уведомлен надлежащим образом.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО "Техноатом", кассационная инстанция пришла к заключению, что обжалуемый судебный акт подлежит частичному изменению по следующим основаниям.

Разрешая возникший между сторонами спор, суд руководствовался положениями ст.ст. 420, 421, 431 ГК РФ, в соответствии с которыми устанавливается понятие договора, свободы договора и его толковании.

Оценив оспариваемую сделку, суд пришел к заключению, что она представляет собой соглашение сторон, направленное на расторжение договора с определенными условиями, что не противоречит требованиям ст. 453 ГК РФ. Однако согласованное сторонами условие, изложенное в п. 3 договора, касающееся сроков перечисления денежных средств и приоритетного платежа по отношению к другим кредиторам истца, суд признал недействительным, как противоречащее ст. 64 ГК РФ, устанавливающей очередность удовлетворения требований кредиторов.

Суд кассационной инстанции не может признать данные выводы суда законными и обоснованными ввиду следующего.

Неверен вывод суда о том, что оспариваемый договор является соглашением сторон, направленным на расторжение договора от 27.09.98 и дополнительного соглашения к нему от 15.12.98, поскольку он противоречит положениям ст.ст. 450, 453 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Пунктом 1 ст. 453 ГК РФ предусмотрено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Однако из материалов дела следует, что участниками договора купли-продажи N 262 от 27.09.99 являются ТОО Производственная фирма "Самарий-Луч" и ООО "Техноатом", в то время как участниками оспариваемого договора N 1091/7-6 от 08.10.99 являются уже три лица: ТОО Производственная фирма "Самарий-Луч", ООО "Техноатом" и ОАО "Опытный завод "Луч". Решение вопроса о расторжении двусторонней сделки иным кругом лиц законом не предусмотрено.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора и могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

При этом стороны могут также заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров.

В ходе слушания в кассационной инстанции представитель ООО "Техноатом" квалифицировал спорный договор в качестве договора поручительства, новации или займа, однако суд не может согласиться с подобным определением договора N 1091/7-6 от 08.10.99, поскольку анализ его положений свидетельствует о том, что он не отвечает требованиям параграфа 5 главы 23 (Поручительство), ст. 414 ГК РФ (прекращение обязательства новацией), параграфа 1 главы 42 ГК РФ (Заем).

Суд кассационной инстанции считает, что при определении спорного договора следует руководствоваться положениями ст. 431 ГК РФ, предусматривающей, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Из п. 1 договора следует, что стороны признают договор от 27.09.98 и дополнительное соглашение к нему от 15.12.98 недействительными при условии выполнения сторонами обязательств, предусмотренных настоящим соглашением. Однако как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 13.05.2002 по делу N А41-К1-1173/02, при рассмотрении иска о признании договора от 27.09.98 и дополнительного соглашения к нему от 15.12.98 недействительными, в удовлетворении заявленного требования было отказано. Таким образом, установлен факт действительности договора от 27.09.98 и дополнительного соглашения к нему от 15.12.98 уже после заключения спорного соглашения N 1091/7-6 от 08.10.99. Кроме того, если недействительный договор является ничтожной сделкой, то признания ее таковой ни сторонами, ни судом не требуется, поскольку она не порождает никаких правовых последствий, если же недействительная сделка является таковой в силу оспоримости, то факт ее недействительности может быть установлен только в суде, но не по соглашению сторон.

Данное обстоятельство позволяет квалифицировать спорное соглашение N 1091/7-6 от 08.10.99 как недействительную сделку, заключенную в нарушение ст.ст. 166-168 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах кассационная инстанция не считает необходимым подробно останавливаться на иных противоречиях и несоответствиях требованиям закона, допущенных сторонами при заключении оспариваемого договора и формулировании иных пунктов, поскольку они не опровергают принципиальный вывод суда о недействительности соглашения, однако отмечает, что они также сформулированы без учета требований действующего законодательства.

Исходя из вышеизложенного решение Арбитражного суда Московской области от 16.07.2002 по делу N А41-К1-9013/02 подлежит изменению в удовлетворенной части, договор от 08.10.1999 N 1091/7-6 следует признать недействительным в целом.

Что касается требования истца запретить ликвидационной комиссии истца удовлетворять основанные на спорном договоре требования других участников договора, то судом правомерно прекращено производство по делу в этой части, как не подлежащее рассмотрению арбитражным судом.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 16.07.2002 по делу N А41-К1-9013/02 изменить в удовлетворенной части, признав недействительным договор от 08.10.1999 N 1091/7-6 в целом; в остальной части решение суда оставить без изменения.