Вопрос: В нашем акционерном обществе много подсобных и обслуживающих производств: транспортный и ремонтный цех, энергоцех и др. Теперь идет речь о выделении их в самостоятельные дочерние предприятия. Могут ли быть приняты соответствующие решения советом директоров или для этого необходимо созывать общее собрание акционеров? Как оценить эффективность выделения ремонтного или транспортного цеха? ("Финансовая газета. Региональный выпуск", N 37, сентябрь 2002 г.)

В нашем акционерном обществе много подсобных и обслуживающих производств: транспортный и ремонтный цех, энергоцех и др. Теперь идет речь о выделении их в самостоятельные дочерние предприятия. Могут ли быть приняты соответствующие решения советом директоров или для этого необходимо созывать общее собрание акционеров? Как оценить эффективность выделения ремонтного или транспортного цеха?

Если речь идет именно о выделении, то следует иметь в виду, что выделение - это одна из форм реорганизации акционерного общества (наряду со слиянием, присоединением и др.). А любая реорганизация акционерного общества может быть осуществлена только по решению общего собрания акционеров. При этом решение принимается не простым, а квалифицированным большинством голосов, т.е. за него должно быть подано три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров. Голосующими в данном случае являются все акции - как обыкновенные, так и привилегированные. Правда, решение о реорганизации принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества, если иное не определено уставом общества. В уставах акционерных обществ обычно "иное" не предусматривается, поэтому в качестве общего правила вопрос рассматривается сначала советом директоров, который подготавливает соответствующее решение и выносит его на рассмотрение общего собрания.

Выделение - сложная процедура. Во-первых, о принятом собранием решении нужно известить кредиторов и они вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества (погашения кредиторской задолженности) и возмещения им убытков. Во-вторых, кроме передаточного акта, по которому передается имущество выделяемому обществу, собрание утверждает разделительный баланс, в соответствии с которым каждому образованному в результате выделения обществу переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества (в том числе, например, часть кредиторской задолженности, кроме задолженности по платежам в бюджет).

Гораздо проще процедура учреждения акционерным обществом дочерних предприятий. В этом случае решение принимает совет директоров, так как о возможности создания дочерних обществ в ст.48 Федерального закона от 26.12.95 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в ред. от 21.03.02 г.), которой определена компетенция общего собрания, не упоминается. Но следует иметь в виду, что решение о создании дочернего предприятия - это сделка, а решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (а не только присутствующими на заседании) единогласно. Не учитываются только голоса выбывших членов совета директоров. В таком случае не нужно извещать кредиторов, не нужен и разделительный баланс. Имущество, которым оплачиваются акции создаваемого дочернего общества (ДАО), передается ему в соответствии с передаточным актом. При этом, естественно, передается имущество соответствующего структурного подразделения, например транспортного цеха. Стоимость передаваемого имущества определяется советом директоров с обязательным привлечением независимого оценщика. Конечно, совет директоров вправе установить стоимость передаваемого имущества ниже указанной в отчете независимого оценщика, но не выше нее.

Что же касается эффективности создания дочерних предприятий любым способом - путем реорганизации (выделения) или путем учреждения ДАО, то тут не может быть единого рецепта. Многое зависит от того, какие цели преследует данное решение. А они весьма разнообразны: упрощение структуры управления акционерного общества и соответственно повышение уровня и эффективности управления обществом; превращение структурных подразделений акционерного общества в самостоятельные субъекты рыночных отношений, усиление ответственности и заинтересованности их руководства и всего персонала в повышении эффективности и расширении масштабов деятельности. ДАО, созданное на базе транспортного цеха, например, становится самостоятельным транспортным предприятием, выполняющим заказы многих клиентов, а не только своего основного общества (материнской компании). Оно может диверсифицировать свою деятельность путем сервисного обслуживания, выполнения услуг по ремонту и др.

Г. Киперман,

профессор Института микроэкономики

при Минэкономразвития России и Минпромнауки России

11 сентября 2002 г.

"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 37, сентябрь 2002 г.