Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 апреля 2002 г. N КГ-А40/2189-02 Удовлетворяя иск о признании недействительной сделки по передаче имущества, суд исходил из того, что решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, принимается большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2 % активов общества

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 апреля 2002 г. N КГ-А40/2189-02

Открытое акционерное общество "Москвич-Сервис" обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Техцентр Волгоградский", Московскому комитету по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним о признании недействительным сделки по передаче акционерным обществом "Москвич-Сервис" в уставный капитал ЗАО "Техцентр "Волгоградский" зданий, расположенных по адресу: г. Москва, Волгоградский проспект, д. 177, строения 2, 3, 4, 5, 6 и части здания в строении N 1 по тому же адресу, применении последствий недействительности сделки путем возврата указанных нежилых помещений истцу, признании недействительной регистрации права собственности за ответчиком на указанные объекты.

Истец уточнил исковое требование, указав на оформление сделки договором о создании ЗАО "Техцентр Волгоградский" от 05.01.2001 актом передачи в собственность ответчика имущества в счет вклада в уставный фонд от 08.01.2001, совершенной на основании решения Совета директоров истца от 26.12.2000 (протокол N 5), остальные требования оставлены без изменения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.11.2001 по делу N А40-31393/01-50-378 исковые требования удовлетворены.

Апелляционные жалобы на решение суда подали ЗАО "Техцентр "Волгоградский", общество с ограниченной ответственностью "Алеко-Интерсервис".

Суд второй инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора ООО "Алеко-Интерсвервис", о чем вынесено определение от 28.01.2002.

Постановлением того же суда от 01.03.2002 решение оставлено без изменения.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с судебными решениями, считает их принятыми с нарушением норм материального и норм процессуального права.

На жалобу поступил отзыв от ОАО "Москвич-Сервис" и пояснение к жалобе от ООО "Алеко-Интерсервис".

Представители ответчиков, третьего лица поддержали кассационную жалобу, представитель истца возражал против отмены решений.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, выслушав объяснения представителей, принимавших участие в судебном разбирательстве, кассационная инстанция пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решений.

Принимая решение об удовлетворении иска и оставляя его в силе, суды обеих инстанций исходили из следующих обстоятельств.

Согласно протоколу N 5 от 26.12.2000 Совет директоров ОАО "Москвич-Сервис" принял решение об учреждении ЗАО "Техцентр "Волгоградский" с уставным капиталом 3721090 руб., долей ОАО "Москвич-Сервис" в уставном капитале создаваемого общества в сумме 2228590 руб. в виде производственных зданий общей площадью 14123,8 кв.м, расположенных по адресу: г. Москва, Волгоградский проспект, д. 177, стр. 1, 2, 3, 4, 5, 6.

Генеральный директор истца Фролов В.А. был уполномочен на совершение всех действий, связанных с созданием ЗАО "Техцентр "Волгоградский", включая право избирать органы управления учреждаемого общества.

Договор о создании ЗАО "Техцентр "Волгоградский" был заключен 05.01.2001 между истцом - ОАО "Москвич-Сервис" и третьим лицом - ООО "Алеко-Интерсервис".

Учредители общества распределили уставный капитал в следующих пропорциях OAO "Москвич-Сервис" 222859 акций по цене 10 руб. за одну акцию, что составляет 59,89% уставного капитала общества; ООО "Алеко-Интерсервис" 149.250 акций по цене 10 руб. за акцию, что составляет 40,11% уставного капитала.

Оплата 959 акций истцом произведена оборудованием на общую сумму 9690 руб., 221890 акций на сумму 2218900 руб. оплачены вышеуказанной недвижимостью.

ОАО "Москвич-Сервис" в лице его генерального директора Фролова В.А. и ЗАО "Техцентр "Волгоградский" в лице его генерального директора Мельникова Н.И. 08.01.2001 составили акт передачи зданий и оборудования истца на общую сумму 2228590 рублей.

Суд правомерно указал на то, что между истцом и первым ответчиком в результате совершенных обеими сторонами действий возникли гражданские правоотношения, в данном случае имеет место в силу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, при которой истец, передав имущество в уставный капитал ответчика, оплатил свою долю в этом капитале.

Суд, сославшись на нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, определенные положения ФЗ "Об акционерных обществах", пришел к правильному выводу о том, что передача имущества в уставный капитал создаваемого общества является сделкой.

Это подкрепляется и положением, содержащимся в п. 1 ст. 2 ФЗ "Об акционерных обществах", из которого следует, что как у акционеров перед обществом, так у общества перед его акционерами имеются обязательственные права.

В качестве оснований недействительности сделки по передаче имущества в уставный капитал ответчика истец сослался на ее несоответствие п.п. 2, 3 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку не были соблюдены требования к сделке, в совершении которой имелась заинтересованность.

Суды установили обстоятельства совершения сделки и, исходя из требований ст. 81 Закона, правильно определили наличие такой заинтересованности.

Согласно акту оценки от 14.12.2000 рыночная стоимость объектов недвижимости истца, внесенных в уставный капитал ответчика, составляет 2218900 руб., что превышает 2 процента активов общества "Москвич-Сервис".

На основании п. 3 ст. 83 Закона решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров-владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке в случае, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки, определяемая в соответствии со ст. 77 Закона, превышает 2 процента активов общества.

В связи с этим суд обоснованно признал внесение недвижимого имущества в уставный капитал созданного общества незаконным.

Положения ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации о последствиях недействительности сделки не предусматривает последствие в виде признания недействительной регистрации перехода права собственности на недвижимость.

Такие действия могли быть совершены регистрирующим органом в связи с принятием решения о признании сделки недействительной и применении последствий в виде возврата имущества прежнему собственнику.

Однако на этом основании судебный акт отмене не подлежит, в кассационной жалобе на такое обстоятельство не указано.

Учитывая, что аргумент кассационной жалобы об отсутствии двусторонних обязательств между ОАО "Москвич-Сервис" и ЗАО "Техцентр "Волгоградский" несостоятелен, другие ее доводы основанием к отмене решений служить не могут, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 19 ноября 2001 года и постановление от 1 марта 2002 года по делу N А40-31393/01-50-378 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Техцентр "Волгоградский" - без удовлетворения.