Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 апреля 2002 г. N КГ-А40/2271-02 Отменяя судебные акты об отказе в иске об истребовании из чужого незаконного владения акций, суд кассационной инстанции исходил из того, что договор доверительного управления не может быть признан недействительным по мотиву отсутствия срока его действия, поскольку срок действия договора определен с указанием на событие, которое с неизбежностью должно наступить (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 апреля 2002 г. N КГ-А40/2271-02
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также:

определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 марта 2002 г. N КГ-А40/2271-02,

определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 марта 2002 г. N КГ-А40/2271-02,

определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 марта 2002 г. N КГ-А40/2271-02

Министерство имущественных отношений Российской Федерации (Минимущество России) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОАО "Центральная компания финансово-промышленной группы тяжелого и энергетического машиностроения" (ОАО "ФПГ "Тяжэнергомаш") об обязании ответчика возвратить истцу обыкновенные именные акции следующих акционерных обществ: ОАО "Тульский завод электроприводов" (г. Тула) в количестве 3.310 штук; ОАО "Турбомоторный завод" (г. Екатеринбург) в количестве 79.854 штук; ОАО "Гипротяжмаш" (г. Москва) в количестве 7.614 штук; ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения" (г. Электросталь Московской области) в количестве 119.325 штук; ОАО "Ясногорский машиностроительный завод" (г. Ясногорск Тульской области) в количестве 6.122 штук.

До рассмотрения спора по существу истцом уточнены исковые требования: истребовать из чужого незаконного владения ответчика обыкновенные именные бездокументарные акции следующих акционерных обществ: ОАО "Тульский завод электроприводов (г. Тула) в количестве 3.310 штук; ОАО "Турбомоторный завод" (г. Екатеринбург) в количестве 79.854 штук; ОАО "Гипротяжмаш" (г. Москва) в количестве 1.561 штук; ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения" (г. Электросталь Московской области) в количестве 117.196 штук; ОАО "Ясногорский машиностроительный завод" (г. Ясногорск Тульской области) в количестве 6.122 штук. Обязать ответчика обеспечить внесение в системы ведения реестров записей о передаче истцу ценных бумаг путем списания с его лицевых счетов "ДУ" и зачисления их на лицевые счета истца.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.12.01 по делу N А40-42212/01-48-486 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.02 решение суда от 17.12.01 по делу N А40-42212/01-48-486 оставлено без изменения, однако мотивы решения изменены.

В кассационной жалобе на решение от 17.12.01 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.02 по делу N А40-42212/01-48-486 истец просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и принять новое решение об удовлетворении заявленных исковых требований.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, кассационная инстанция пришла к заключению, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение по следующим основаниям.

При рассмотрении дела суд первой инстанции указал на то, что договор доверительного управления N 01-10/399 от 24.04.98 действует на срок закрепления акций в федеральной собственности и может быть расторгнут в одностороннем порядке исключительно в случае принятия компетентным государственным органом решения о прекращении срока закрепления акций в федеральной собственности. Поскольку Правительство РФ такого решения не принимало, срок действия договора не истек, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Суд апелляционной инстанции изменил мотивы отказа в удовлетворении исковых требований. Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к заключению, что в нарушение ст. 1016 ГК РФ сторонами не согласован срок действия договора, а потому договор доверительного управления N 01-10/399 от 24.04.98 следует, в силу положений ст. 432 ГК РФ, признать незаключенным. Признав вывод суда первой инстанции о том, что для прекращения прав на доверительное управление спорными акциями необходимо решение Правительства РФ, ошибочным, суд апелляционной инстанции отказал, тем не менее, в удовлетворении исковых требований. Основанием для отказа является, по мнению суда, тот факт, что ввиду незаключения договора спорные акции до настоящего времени находятся в федеральной собственности, и ответчик не является законным владельцем этих акций в связи с отсутствием у него соответствующих оснований. В том виде, в котором заявлены исковые требования, они удовлетворению не подлежат. Спорные акции выпущены в бездокументарной форме и зачислены на лицевой счет ответчика, требования истца не обладают свойством исполнимости, поскольку истцом не конкретизированы действия ответчика. Кроме того, суд указал на то, что он принимает во внимание решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-10253/01 об удовлетворении исковых требований истца о возврате в федеральную собственность акций ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения". Кассационная инстанция, соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции об ошибочности выводов суда первой инстанции касательно необходимости решения Правительства РФ для прекращения прав на доверительное управление спорными акциями, не может признать общие для первой и апелляционной инстанций выводы суда об отказе в удовлетворении исковых требований законными и обоснованными ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с Указом Президента РФ от 04.07.97 N 676 акции акционерных обществ - участников финансово-промышленной группы тяжелого и энергетического машиностроения должны были быть закреплены в федеральной собственности сроком на три года и переданы в доверительное управление ОАО "Центральная компания финансово-промышленной группы тяжелого и энергетического машиностроения".

Стороны при заключении договора доверительного управления N 01-10/399 от 24.04.93 установили в статье Y. Срок действия договора, что: договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует на срок закрепления акций, указанных в п. 1.2 в федеральной собственности, что соответствует положениям вышеупомянутого Указа и не противоречит положениям ст. 190 ГК РФ, в которой предусмотрено, что срок действия договора может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Таким образом, срок действия договора не мог превышать трех лет, в течение которых акции находились в федеральной собственности.

Условие в договоре, содержащее указание на иные сроки его действия (п. 3.5 Договора), является ничтожным в силу ст. 168 ГК РФ, как противоречащее Указу Президента РФ от 04.07.97 N 676.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что договор доверительного управления следует признать незаключенным, неверен, как основанный на неправильном применении норм материального права.

Судом, на основании имеющихся в деле материалов, установлено и ответчиком не оспаривается, что имела место фактическая передача спорных акций ответчику в доверительное управление. Суд правомерно указал на то, что при заключении договора доверительного управления акциями возникают обязательственные правоотношения, которые, безусловно, прекращаются по истечении срока действия договора. Материалами дело подтверждается и судом установлено, что письмами от 15.05.01 и 06.06.01 уведомил ответчика о прекращении действия договора доверительного управления и просил оформить в течение 10 дней соответствующие передаточные распоряжения для зачисления акций на счета истца.

Суд правомерно указал на то, что спорные акции до настоящего времени находятся в федеральной собственности и ответчик не является законным владельцем этих акций в связи с отсутствием у него соответствующих законных оснований, однако в удовлетворении требований отказал со ссылкой на ст.ст. 128, 131 АПК РФ.

Данный вывод суда нельзя признать законным и обоснованным.

Согласно ч. 1 ст. 39 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия арбитражным судом решения, если решение по делу может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству сторон или по инициативе суда. Принимая во внимание, что требование истца связано с перерегистрацией бездокументарных ценных бумаг, в деле необходимо участие держателей реестров этих ценных бумаг и наличие документов, подтверждающих нахождение на счету ответчика акций и их количество.

Кроме того, кассационная инстанция обращает внимание на то, что постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 апреля 2002 N КГ-А41/2077-02 отменены решение и постановление Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-10253/01, дело передано на новое рассмотрение, при этом суду, в частности, предложено учесть требования ст.ст. 1, 2, п.п. 2, 3 ст. 58, п. 2 ст. 107, п. 2 ст. 85 АПК РФ.

На основании вышеизложенного решение от 17.12.01 и постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.02 по делу N А40-42212/01-48-486 подлежат отмене как недостаточно обоснованные, вынесенные с нарушением применения норм материального и процессуального права, а дело - передаче на новое рассмотрение с учетом изложенных замечаний.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 17.12.01 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.02 по делу N А40-42212/01-48-486 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.