Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 апреля 2002 г. N КГ-А40/2068-02 При новом рассмотрении дела о признании недействительным переоформления договора об оказании услуг телефонной связи суду необходимо проверить доводы истца о том, что отказ от договора был совершен заинтересованным лицом в нарушение ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 апреля 2002 г. N КГ-А40/2068-02

Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Техмашкомплекс" (далее - Фирма) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительным переоформление договора об оказании услуг телефонной связи от 29.12.98 N 08452 на номера телефонов 261-43-71, 267-88-79, 267-78-45, 267-89-36, 26777-92 с Фирмы на общество с ограниченной ответственностью "Тяжмашцентр" (далее - ООО "Тяжмашцентр") и применении последствий недействительности сделки путем возврата Фирме указанных выше телефонных номеров.

В порядке ст. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации до вынесения решения истец уточнил заявленные требования и просил признать недействительными отказ Фирмы от договора об оказании услуг телефонной связи от 29.12.98. N 08452, договор об оказании услуг телефонной связи от 29.05.2001 N 02465, заключенный между ответчиком и ОАО "МГТС" и применить последствия недействительности сделок.

Исковые требования мотивированы тем, что отказ от договора совершен с нарушением ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В отзыве на иск ООО "Тяжмашцентр" возражало против заявленных требований, полагая правомерными действия Фирмы по отказу от договора об оказании услуг телефонной связи.

В качестве 3-го лица к участию в деле привлечено открытое акционерное общество "Московская городская телефонная сеть" (далее - ОАО "МГТС").

Решением от 11.12.2001 в иске отказано. При этом суд сослался на то, что письмо от 22.03.01 за подписью Генерального директора Фирмы Мизунова С.Г. является заявлением о расторжении договора об оказании услуг телефонной связи от 29.12.98, однако оно не является самостоятельной сделкой. Отказ от договора совершен Генеральным директором в пределах полномочий. Нарушений ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не установлено.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.02.2002 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Фирма просит отменить решение и постановление как принятые с нарушением норм материального и процессуального права. Заявитель полагает, что вывод суда о том, что письмо от 22.03.2001 за подписью Генерального директора Мизунова С.Г. является заявлением об отказе от договора об оказании услуг телефонной связи от 29.12.98, сделан без учета положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Тяжмашцентр" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Вывод суда о том, что письмо от 22.03.2001 не является самостоятельной сделкой, соответствует требованиям закона.

В заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали доводы, изложенные в жалобе и, соответственно, отзыве на нее.

Суд кассационной инстанции, обсудив доводы жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права арбитражным судом, находит решение и постановление подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом, между Фирмой и ОАО "МГТС" был заключен договор об оказании услуг телефонной связи от 29.12.98 N 08452, по условиям которого абоненту выделены телефонные номера: 261-43-71, 267-47-92, 267-78-45, 267-88-79.

Письмом от 22 марта 2001 г. ООО "Тяжмашцентр" обратилось в Замоскворецкий телефонный узел с просьбой о переоформлении телефонных номеров, ранее выделенных Фирме. Письмом от 22.03.2001 N ТМК/01 Фирма подтвердила свое согласие на переоформление телефонных номеров (л.д. 7, 8).

На основании письменного обращения ООО "Тяжмашцентр" договор об оказании услуг телефонной связи был переоформлен на ответчика. Договор от 29.12.98 N 08452 был расторгнут по пункту 7.2.1 (л.д. 68).

В исковом заявлении Фирма просила признать недействительным отказ от договора от 29.12.98, ссылаясь на то, что сделка совершена заинтересованным лицом с нарушением ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как на момент отказа от договора генеральный директор фирмы Мизунов С.Г. так же являлся Генеральным директором ООО "Тяжмашцентр".

Разрешая спор, арбитражный суд оценил письмо фирмы от 22.03.2001 за подписью Генерального директора Мизунова С.Г. как отказ от договора, который не является самостоятельной сделкой. Заявляя об отказе от договора, Генеральный директор действовал в пределах представленных полномочий.

Утверждение суда относительно того, что отказ истца от договора на оказание услуг телефонной связи от 29.12.98 не является сделкой, не соответствует требованиям закона.

Согласно ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение сделок гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) или односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом или иными правовыми актами, или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг.

Таким образом, в данном случае отказ Фирмы от договора является односторонней сделкой, направленной на прекращение прав и обязанностей сторон по договору об оказании услуг телефонной связи от 29.12.98.

На односторонние сделки распространяются общие положения об обязательствах и договорах (ст. 156 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку вопросы о правомерности отказа от договора и его соответствии требованиям закона не были исследованы судом, не проверены доводы истца о том, что отказ от договора совершен с нарушением ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение и постановление нельзя признать достаточно обоснованными.

В силу п. 3 ст. 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо суду необходимо учесть изложенное, проверить доводы истца о том, что отказ от договора об оказании услуг телефонной связи от 29.12.98 был совершен заинтересованным лицом в нарушение ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Поскольку истцом были заявлены требования о признании недействительным договора от 29.05.2001 N 02565, заключенного между ООО "Тяжмашцентр" и ОАО "МГТС", суду при новом рассмотрении предлагается определить процессуальное положение ОАО "МГТС" в заявленном споре.

Руководствуясь ст.ст. 174-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 11.12.2001 и постановление от 08.02.2002 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-37421/01-27-440 отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.