Кодекс корпоративного управления ОАО "РЖД" (утв. распоряжением ОАО "РЖД" от 28 октября 2022 г. N 2808/р)

Кодекс корпоративного управления ОАО "РЖД"
(утв. распоряжением ОАО "РЖД" от 28 октября 2022 г. N 2808/р)

Термины и сокращения, используемые в целях настоящего Кодекса

Акционер - Российская Федерация, в собственности которой находится 100% акций ОАО "РЖД".

Конфликт интересов - любое противоречие между интересами Общества и личными интересами члена органа управления Общества и(или) единоличного исполнительного органа: любые прямые или косвенные личные интересы или интересы в пользу третьего лица, в том числе в силу его деловых, дружеских, семейных и иных связей и отношений, занятия им или связанными с ним лицами должностей в ином юридическом лице, владения им или связанными с ним лицами акциями/долями уставного капитала в ином юридическом лице, противоречия между его обязанностями по отношению к Обществу и обязанностями по отношению к другому лицу.

Кодекс корпоративного управления Банка России - Кодекс корпоративного управления, рекомендованный Банком России (Письмо Банка России от 10 апреля 2014 г. N 06-52/2463).

Корпоративное управление - инструмент, действие которого охватывает систему взаимоотношений между исполнительными органами Общества, Советом директоров, Акционером и иными заинтересованными сторонами, предназначенный для определения целей ОАО "РЖД" и средств достижения этих целей, включающий в себя принципы, правила и процедуры принятия решений, направленный на такую организацию деятельности, которая обеспечивает сбалансированный учет интересов заинтересованных сторон, контроль с их стороны и эффективное управление.

Общество - Открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (ОАО "РЖД").

Правление - правление ОАО "РЖД".

Связанные лица физического лица - супруг (супруга), родители, дети, усыновители, усыновленные, полнородные и неполнородные братья и сестры, бабушки и дедушки, а также иное лицо, проживающее совместно с физическим лицом и ведущее с ним общее хозяйство.

Заинтересованные стороны - лица, которые заинтересованы в деятельности ОАО "РЖД" или деятельность которых оказывает влияние на ОАО "РЖД". К заинтересованным сторонам относятся Акционер, органы управления ОАО "РЖД", инвесторы, клиенты и иные стороны. С учетом необходимости постоянной актуализации более подробно перечень заинтересованных сторон, а также подходы и механизмы взаимодействия с ними раскрываются в годовых отчетах ОАО "РЖД".

Совет директоров - совет директоров ОАО "РЖД".

Устав - устав ОАО "РЖД".

Холдинг "РЖД" - ОАО "РЖД" и его подконтрольные общества.

ESG - Environmental, Social and Corporate Governance (экологическое, социальное и корпоративное управление).

Федеральный закон "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта" - Федеральный закон от 27 февраля 2003 г. N 29-ФЗ "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта".

Федеральный закон "О естественных монополиях" - Федеральный закон от 17 августа 1995 г. N 147-ФЗ "О естественных монополиях".

Федеральный закон "Об акционерных обществах" - Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Федеральный закон "О железнодорожном транспорте в Российской Федерации" - Федеральный закон от 10 января 2003 г. N 17-ФЗ "О железнодорожном транспорте в Российской Федерации".

Положение об управлении находящимися в федеральной собственности акциями - Положение об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции"), утвержденное постановлением Правительства Российской Федерации от 3 декабря 2004 г. N 738.

Специальный перечень акционерных обществ Правительства Российской Федерации, акции которых находятся в федеральной собственности - перечень акционерных обществ, в отношении которых определение позиции акционера - Российской Федерации по вопросам назначения представителя для голосования на общем собрании акционеров, внесения вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, выдвижения кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии, предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, созыва внеочередного общего собрания акционеров, голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, а также согласование директив представителям Российской Федерации и представителям интересов Российской Федерации в советах директоров (наблюдательных советах) осуществляется Правительством Российской Федерации, Председателем Правительства Российской Федерации или по его поручению Заместителем Председателя Правительства Российской Федерации, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 23 января 2003 г. N 91-р.

1. Общие положения

В настоящем Кодексе Общество, осознавая важность применения наилучших практик и стандартов корпоративного управления, признавая роль корпоративного управления в устойчивом развитии, а также учитывая особенности своего положения, декларирует ключевые принципы и подходы, определяющие действующую систему его корпоративного управления.

При разработке настоящего Кодекса Общество руководствовалось опытом Организации экономического сотрудничества и развития, которая отдельно выделяет принципы корпоративного управления для компаний с государственным участием, и рекомендациями Кодекса корпоративного управления, опубликованного Банком России в 2014 году и являвшегося базовым ориентиром для Общества в совершенствовании процессов корпоративного управления.

В настоящем Кодексе нашли отражение новые тенденции в развитии корпоративного управления, особенности Общества как компании со стопроцентным государственным участием, выражающиеся в том числе в специфике управления и наличии специальных корпоративно-правовых норм, а также изменения в системе корпоративного управления, связанные с реализацией стратегии цифровой трансформации и с возрастанием роли устойчивого развития в деятельности Общества.

Таким образом, система корпоративного управления Общества основана на следующих принципах, следование которым отражено в настоящем Кодексе:

обеспечение соблюдения прав и интересов Акционера;

эффективность деятельности органов управления и контроля;

прозрачность;

совершенствование деятельности в области устойчивого развития;

эффективность системы управления подконтрольными обществами.

Целью составления настоящего Кодекса являлась консолидация всех ключевых принципов, присущих системе корпоративного управления Общества.

Детализированные нормы и процедуры, регулирующие внутренние корпоративные процессы в Обществе, зафиксированы в Уставе и внутренних документах Общества, ссылки на которые приводятся в тексте настоящего Кодекса.

2. Особенности положения Общества, оказывающие влияние на корпоративное управление

ОАО "РЖД" было создано путем приватизации имущества федерального железнодорожного транспорта, осуществленной в соответствии с Федеральным законом "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта".

Общество является субъектом естественной монополии на транспорте, что влияет на любые управленческие решения, так как к Обществу предъявляются требования законодательства по обеспечению доступа потребителей к своим услугам на недискриминационных условиях, предоставлению отчетности в контролирующие органы и соблюдению стандартов раскрытия информации субъектами естественных монополий. Также регулирование тарифов по основным видам деятельности Общества оказывает значительное влияние на порядок стратегического планирования.

Общество - одна из самых крупных в мире железнодорожных компаний и одна из самых крупных компаний России, обладающая современной и протяженной железнодорожной инфраструктурой, современным подвижным составом, квалифицированными специалистами, значимой научно-технической базой и опытом реализации международных инфраструктурных проектов.

Общество - головная компания холдинга "РЖД", который включает несколько сотен юридических лиц, многие из которых интегрированы в хозяйственные комплексы и реализуют синергетический эффект.

Общество включено в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Указом Президента Российской Федерации от 4 августа 2004 г. N 1009, и в перечень организаций, созданных для выполнения задач, поставленных перед Правительством Российской Федерации, утвержденный постановлением Правительства Российской Федерации от 22 июля 2013 г N 613.

Общество вносит значительный вклад в социально-экономическое развитие Российской Федерации и в формирование доходной базы бюджета государства. Являясь системообразующей организацией, крупнейшим налогоплательщиком и крупнейшим работодателем, Общество осознает свою ответственность перед государством, Акционером, инвесторами, клиентами (грузовладельцами и пассажирами), работниками, поставщиками и подрядчиками.

Наряду с извлечением прибыли, главной целью деятельности ОАО "РЖД" являются обеспечение потребностей государства, юридических и физических лиц в железнодорожных перевозках, работах и услугах, осуществляемых Обществом.

Общество остается открытым акционерным обществом в соответствии с Федеральным законом "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта".

Акции Общества ограничены в обороте. Распоряжение акциями Общества, находящимися в собственности Российской Федерации, может осуществляться только на основании федерального закона.

От имени Российской Федерации полномочия акционера осуществляются Правительством Российской Федерации. Порядок осуществления полномочий Акционера регулируется Положением об управлении находящимися в федеральной собственности акциями с учетом особенностей, связанных с тем, что Общество включено в Специальный перечень акционерных обществ Правительства Российской Федерации, акции которых находятся в федеральной собственности.

В силу специальных норм законодательства назначение генерального директора - председателя правления ОАО "РЖД", а также утверждение устава Общества осуществляется решением Правительства Российской Федерации.

Отношения между Обществом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

С учетом особого положения Общества система его корпоративного управления является инструментом как динамичного роста, так и сохранения стабильности и обеспечения устойчивого развития.

3. Акционер

3.1. Осуществление полномочий акционера

Единственным акционером Общества является Российская Федерация.

От имени Российской Федерации полномочия акционера Общества осуществляются Правительством Российской Федерации.

Требования законодательства к порядку и срокам подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, за исключением сроков проведения годовых общих собраний акционеров, не распространяются на принятие решений по вопросам, отнесенным Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом к компетенции общего собрания акционеров Общества.

При этом принятие решений о формировании Совета директоров, выдвижение кандидатов в его состав и порядок представления интересов Акционера в Совете директоров, а также порядок принятия решений по иным вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров Общества, урегулированы Положением об управлении находящимися в федеральной собственности акциями.

Таким образом, интересы Акционера представлены в рамках системы корпоративного управления Общества на всех уровнях, а принципы и процедуры, описанные в настоящем Кодексе, обеспечивают реализацию данных интересов.

3.2. Акции и дивиденды Общества

Уставный капитал Общества составляется из обыкновенных и привилегированных акций, имеющих равную номинальную стоимость.

Согласно Уставу акционеры привилегированных акций имеют право на получение ежегодных дивидендов и на получение стоимости, выплачиваемой при ликвидации общества (ликвидационной стоимости). При этом согласно Уставу привилегированные акции не предоставляют права управления Обществом, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Общество в своей деятельности руководствуется тем, что определение размера дивидендов и порядка их выплаты является прозрачным и понятным механизмом.

Размер дивидендов по привилегированным акциям закреплен в Уставе.

Размер дивидендов по обыкновенным акциям определяется исходя из сформировавшейся за отчетный год суммы чистой прибыли и объема средств, необходимых для реализации инвестиционной программы, который содержится в долгосрочной программе развития Общества, утверждаемой Правительством Российской Федерации и (или) Советом директоров.

Учитывая отсутствие у Общества миноритарных акционеров и, как следствие, отсутствие необходимости в дополнительных мерах, направленных на защиту их дивидендных прав, вышеописанный механизм является основным подходом к дивидендной политике Общества.

4. Эффективность и структура системы органов управления

4.1. Эффективность системы органов управления

Исходя из установленных публичных и коммерческих целей деятельности Общества принципы корпоративного управления в Обществе основаны на нормах законодательства Российской Федерации и направлены в первую очередь на достижение целей и задач, установленных Федеральным законом "О железнодорожном транспорте в Российской Федерации".

Для обеспечения надлежащей практики корпоративного управления, направленной на повышение эффективности работы органов управления при формировании их структуры и компетенции, Общество руководствуется следующими принципами:

принцип законности: решения, имеющие для Общества обязательный характер, принимаются в Обществе только органами управления строго в пределах компетенции, определенной Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом;

принцип разграничения полномочий и ответственности: каждый орган управления Общества обладает определенным кругом полномочий и несет ответственность за их осуществление;

принцип самостоятельности: ни один орган управления не вмешивается (без наличия веских оснований) в деятельность другого органа управления;

принцип формирования компетенции органов управления на основании значимости рассматриваемых вопросов и оперативности принятия решений по ним: компетенция органов управления Общества определяется, исходя из баланса между влиянием вопросов, включаемых в компетенцию органов, на стабильность Общества и достижение им долгосрочных целей, определенных документами стратегического планирования, и необходимостью оперативного принятия решений по данным вопросам;

принцип обязательности исполнения решений: решения вышестоящих органов управления в рамках своей компетенции являются обязательными к исполнению для нижестоящих органов управления;

принцип подотчетности: каждый орган управления Общества обеспечивает подотчетность вышестоящему органу управления относительно своей деятельности;

принцип остаточной компетенции единоличного исполнительного органа Общества: вопросы, не включенные Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом и внутренними документами Общества в компетенцию иных органов управления, относятся к компетенции единоличного исполнительного органа Общества;

принцип прозрачности: Общество руководствуется необходимостью обеспечения прозрачности принимаемых органами управления Общества решений, выражающейся в доступности для заинтересованных сторон информации, на основании которой принимаются решения;

принцип эффективного взаимодействия: Общество стремится обеспечить наиболее оперативный и удобный порядок взаимодействия между органами управления Общества, направленный на сокращение сроков принятия ими решений;

принцип обеспечения условий для добросовестного осуществления полномочий: Общество стремится обеспечить наилучшие условия для органов управления Общества, обеспечивающих добросовестное исполнение ими своих полномочий;

принцип предотвращения конфликта интересов: Общество предпринимает необходимые меры для создания условий, при которых минимизируется возможность возникновения конфликта интересов.

4.2. Структура органов управления

Система органов управления Общества включает:

Общее собрание акционеров - высший орган управления, через который Акционер с учетом особенностей правового положения Общества, установленных Федеральным законом "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта", реализует свое право на управление Обществом и получение дивидендов посредством распределения прибыли.

Совет директоров - коллегиальный орган управления, который осуществляет общее (стратегическое) руководство деятельностью Общества, определяет основные принципы и подходы к организации в Обществе системы корпоративного управления (в том числе системы управления рисками и внутреннего контроля) и контролирует деятельность исполнительных органов Общества.

Правление Общества - коллегиальный исполнительный орган, осуществляющий общее руководство хозяйственной деятельностью Общества, основными задачами которого являются разработка предложений по стратегическому развитию Общества, реализация финансово-хозяйственной политики Общества, выработка решений по важнейшим вопросам его текущей хозяйственной деятельности и координация работы его подразделений, повышение эффективности системы внутреннего контроля и системы мониторинга рисков.

Генеральный директор - председатель правления ОАО "РЖД" - единоличный исполнительный орган, который осуществляет руководство текущей деятельностью Общества, обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров, возглавляет Правление и организует его работу.

Роль и компетенция всех органов управления закреплены в Уставе и соответствующих внутренних документах Общества.

5. Совет директоров

5.1. Роль и ключевые функции Совета директоров

Профессиональный и эффективный Совет директоров является ключевым элементом системы корпоративного управления Общества.

В целях устойчивого и успешного развития Общества члены Совета директоров добросовестно и разумно с должной степенью заботливости и осмотрительности выполняют возложенные на них обязанности в интересах Общества и его Акционера. В своей деятельности Совет директоров принимает во внимание интересы иных заинтересованных сторон, включая работников, клиентов, инвесторов и партнеров.

В рамках компетенции, определенной Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом, Совет директоров выполняет следующие основные функции:

определяет приоритетные направления деятельности Общества, утверждает и контролирует стратегию и долгосрочную программу развития Общества, годовые бюджеты, финансовый план, инвестиционную программу и программу инновационного развития;

одобряет стратегии развития ключевых подконтрольных обществ;

принимает решения об избрании и досрочном прекращении полномочий членов Правления (за исключением генерального директора - председателя правления ОАО "РЖД", который назначается Правительством Российской Федерации);

осуществляет контроль и оценивает эффективность деятельности исполнительных органов Общества, в том числе утверждает и оценивает общекорпоративные ключевые показатели эффективности деятельности Общества;

определяет политику по управлению подконтрольными Обществу обществами;

определяет общие принципы и подходы к организации системы управления рисками, внутреннего контроля, управления качеством и внутреннего аудита в Обществе;

определяет направления совершенствования системы и практики корпоративного управления и играет ключевую роль в существенных корпоративных событиях Общества;

определяет информационную политику Общества и следит за надлежащей практикой ее соблюдения.

5.2. Порядок формирования и состав Совета директоров

Вопрос об избрании членов Совета директоров относится к компетенции общего собрания акционеров Общества. Учитывая, что все голосующие акции Общества принадлежат Акционеру, и в соответствии со статьей 5 Федерального закона "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта" решение об избрании членов Совета директоров принимается Правительством Российской Федерации и оформляется распоряжением Правительства Российской Федерации.

В ОАО "РЖД" установлены процедуры, в соответствии с которыми информация о кандидатах в члены Совета директоров, достаточная для формирования представления об их личных и профессиональных качествах, представляется Акционеру.

В состав Совета директоров избираются лица, имеющие безупречную деловую и личную репутацию, обладающие знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции Совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций.

При формировании Совета директоров применятся принцип сбалансированности, обеспечивающий соответствие его состава по знаниям, навыкам и опыту, а также по числу независимых директоров масштабу и характеру деятельности Общества.

В состав Совета директоров могут включаться исполнительные директора - члены исполнительных органов ОАО "РЖД". При этом количество исполнительных директоров не должно превышать одной четвертой от числа избранных членов совета директоров.

Также в состав Совета директоров включаются независимые директора, обладающие достаточным профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способные выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов, Акционера или иных заинтересованных сторон.

В рамках взаимодействия с Акционером по вопросу формирования состава Совета директоров Общество придерживается позиции о целесообразности избрания не менее трех независимых директоров.

При оценке соответствия кандидатов в члены Совета директоров или членов Совета директоров критериям независимости Общество руководствуется критериями независимости, изложенными в Кодексе корпоративного управления Банка России.

В отдельных случаях кандидат в члены Совета директоров или член Совета директоров может быть признан независимым, несмотря на наличие у него каких-либо формальных критериев связанности, если такая связанность не оказывает влияния на способность соответствующего лица выносить независимые, объективные и добросовестные суждения.

Независимый директор должен воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым. В том случае, если после избрания в Совет директоров возникают обстоятельства, в результате которых независимый директор перестает соответствовать критериям независимости, такой независимый директор обязан незамедлительно уведомить об этом Совет директоров. Совет директоров обеспечивает раскрытие информации о выявлении обстоятельств, в силу которых член Совета директоров перестает быть независимым директором.

Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. По вопросу избрания председателя Совета директоров, а также по ряду других вопросов, определённых в Положении об управлении находящимися в федеральной собственности акциями, представители интересов Российской Федерации в Совете директоров голосуют на основании директив Правительства Российской Федерации.

Председатель Совета директоров обеспечивает конструктивную атмосферу проведения заседаний Совета директоров и свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания.

Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, созывает заседания и утверждает их повестку, представляет Совет директоров в отношениях с иными органами управления Общества и с другими организациями, организует от имени Совета директоров контроль за исполнением решений общего собрания акционеров Общества и Совета директоров, подписывает протокол заседания Совета директоров и выполняет другие функции, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом и Положением о Совете директоров Общества.

5.3. Права и обязанности членов Совета директоров

Права и обязанности членов Совета директоров закреплены во внутренних документах Общества, в первую очередь в Уставе и Положении о Совете директоров.

Добросовестное и эффективное выполнение обязанностей члена Совета директоров подразумевает, в том числе, наличие у члена Совета директоров достаточного времени, которое должно уделяться работе в Совете директоров Общества и его комитетах.

Члены Совета директоров имеют право запрашивать и получать информацию о деятельности Общества и документы Общества, необходимые для исполнения их обязанностей.

Члены Совета директоров имеют право запрашивать и получать от Общества информацию о подконтрольных обществах и документы подконтрольных обществ, необходимые для исполнения их обязанностей, относящихся к компетенции Совета директоров, в том же объеме, в каком само Общество имеет доступ к указанной информации и документам.

Порядок и сроки предоставления информации и материалов по запросам членов Совета директоров и членов комитетов Совета директоров определены в регламенте подготовки и представления материалов и информации в Совет директоров ОАО "РЖД" и комитеты Совета директоров ОАО "РЖД", утвержденном Советом директоров Общества.

Наличие в затребованных членом Совета директоров документах конфиденциальной информации, в том числе составляющей коммерческую тайну Общества, не может препятствовать их предоставлению такому члену Совета директоров. Член Совета директоров, которому предоставляется указанная информация, обязан сохранять ее конфиденциальность.

В целях максимально быстрого и эффективного ознакомления впервые избранных членов Совета директоров со стратегией развития, основными показателями финансово-хозяйственной деятельности, практикой корпоративного управления в Обществе, а также иными существенными аспектами деятельности Общества, знание которых необходимо для эффективного выполнения членами Совета директоров своих обязанностей, в Обществе разработана ознакомительная программа, порядок и сроки проведения которой определены в регламенте, утвержденном Советом директоров.

5.4. Организация деятельности Совета директоров

Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, с учетом масштабов деятельности и стоящих перед Обществом задач, не реже одного раза в два месяца в соответствии с утвержденным Советом директоров планом работы Совета директоров.

Частота проведения, порядок подготовки и проведения заседаний Совета директоров регламентированы внутренними документами Общества.

Внеплановые заседания Совета директоров проводятся по инициативе председателя Совета директоров, по требованию любого члена Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, генерального директора - председателя правления ОАО "РЖД", Акционера, а также иных лиц в соответствии с Уставом.

К уведомлению о созыве заседания прикладываются все материалы, связанные с повесткой дня.

Уведомление о проведении заседания Совета директоров направляется членам Совета директоров в порядке, который обеспечивает его оперативное получение наиболее приемлемым для членов Совета директоров способом.

Уведомление направляется членам Совета директоров до даты проведения заседания Совета директоров заблаговременно, в срок, который обеспечивает членам Совета директоров возможность подготовиться к заседанию Совета директоров. Сроки предоставления информации и материалов к заседаниям Совета директоров определяются регламентом, утвержденным Советом директоров.

Аппарат корпоративного секретаря организует предоставление членам Совета директоров информационных и презентационных материалов по вопросам повестки дня заседания Совета директоров, в том числе посредством размещения таких материалов на цифровом портале Совета директоров.

Для принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности Общества в целях всестороннего, содержательного и полного рассмотрения вопросов повесток дня заседаний, а также предоставления членам Совета директоров возможности высказать свое мнение заседания Совета директоров, как правило, проводятся в очной форме. Решение о форме проведения заседания принимается председателем Совета директоров.

В целях обеспечения максимального учета мнений всех членов Совета директоров решения по наиболее важным вопросам деятельности Общества, определенным Уставом, принимаются большинством в три четверти голосов от общего числа избранных членов Совета директоров или большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров Общества.

Отсутствующие в месте проведения очного заседания члены Совета директоров вправе участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и в голосовании дистанционно: посредством конференц- и видео-конференц-связи. Такое участие в очном заседании Совета директоров приравнивается к личному присутствию. Также отсутствующие члены Совета директоров вправе до начала заседания представить письменные мнения по вопросам повестки дня, которые учитываются при принятии решения Советом директоров.

В целях информационного обеспечения деятельности Совета директоров организован безопасный, конфиденциальный и доступный способ информирования Совета директоров, а также подразделения внутреннего аудита, который реализуется с использованием различных способов коммуникации, предусмотренных в Обществе, в том числе посредством "горячей антикоррупционной линии".

5.5. Комитеты Совета директоров

Для предварительного рассмотрения вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров, по решению Совета директоров формируются его консультативно-совещательные органы - комитеты Совета директоров.

Советом директоров создаются постоянно действующие комитеты Совета директоров, а также комитеты для углубленного рассмотрения приоритетных направлений деятельности Общества.

К постоянно действующим комитетам Общества относятся:

Комитет по стратегическому планированию - обеспечивает повышение эффективности деятельности Общества в долгосрочной перспективе и предварительное рассмотрение вопросов, относящихся к данной области и отнесенных к компетенции Совета директоров;

Комитет по аудиту и рискам - обеспечивает предварительное рассмотрение вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью, внешним и внутренним аудитом, управлением рисками и внутренним контролем, имеет право приглашать на заседания членов Совета директоров, членов исполнительных органов, руководителей подразделений Общества, руководителей подконтрольных обществ, аудитора Общества, а также иных лиц, присутствие которых на заседании целесообразно по мнению членов данного комитета, а также привлекать независимых консультантов (экспертов) для подготовки материалов и рекомендаций по вопросам повестки дня;

Комитет по кадрам и вознаграждениям - обеспечивает предварительное рассмотрение вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения членов Совета директоров и Правления, а также с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы Правления.

Также в связи с возросшей значимостью для Общества процессов цифровой трансформации и инновационного развития с 2019 года действует Комитет по цифровой трансформации и инновационному развитию, который обеспечивает предварительное рассмотрение вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров в области цифровой трансформации и инновационного развития Общества и его подконтрольных обществ, а также обеспечения эффективного контроля над процессами цифровой трансформации и инновационного развития Общества.

Компетенция, порядок деятельности и требования к составу комитетов Совета директоров закреплены соответствующими положениями о комитетах, утверждаемыми Советом директоров.

5.6. Оценка работы Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров

В целях определения степени эффективности работы Совета директоров, комитетов Совета директоров и членов Совета директоров, соответствия их работы задачам и потребностям развития Общества, активизации работы Совета директоров и комитетов, выявления областей, в которых деятельность Совета директоров, комитетов и членов Совета директоров может быть улучшена, проводится оценка работы Совета директоров, комитетов Совета директоров и членов Совета директоров Общества, принципы, формы, сроки и порядок которой определены в положении, утвержденном Советом директоров.

Оценка работы Совета директоров, комитетов Совета директоров и членов Совета директоров проводится в форме самооценки и независимой оценки.

Самооценка проводится ежегодно, а независимая оценка - не реже одного раза в три года по решению председателя Комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям или по решению председателя Совета директоров.

По итогам рассмотрения отчетов об оценке председатель Комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям или председатель Совета директоров принимает решение о разработке плана мероприятий, направленных на повышение эффективности деятельности Совета директоров, комитетов и членов Совета директоров, который утверждается Советом директоров.

6. Исполнительные органы

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется исполнительными органами Общества - генеральным директором - председателем правления ОАО "РЖД" (единоличным исполнительным органом Общества) и Правлением (коллегиальным исполнительным органом Общества). Они подотчетны и подконтрольны Совету директоров и общему собранию акционеров.

6.1. Единоличный исполнительный орган

Генеральный директор - председатель правления ОАО "РЖД" назначается на должность и освобождается от должности Правительством Российской Федерации.

Генеральный директор - председатель правления ОАО "РЖД" наделен всей полнотой необходимых полномочий для осуществления оперативного руководства текущей деятельностью Общества и решения соответствующих вопросов, не отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления.

6.2. Правление

Основными задачами Правления являются разработка предложений по стратегии деятельности Общества, реализация финансово-хозяйственной политики Общества, выработка решений по важнейшим вопросам его текущей хозяйственной деятельности и координация работы его подразделений, повышение эффективности системы внутреннего контроля и системы мониторинга рисков, обеспечение соблюдения прав и законных интересов Акционера.

Количественный состав Правления определяется решением общего собрания акционеров. Персональный состав Правления определяется решением Совета директоров, за исключением должности председателя правления Общества - генерального директора - председателя правления ОАО "РЖД".

К компетенции Правления отнесена выработка решений по важнейшим вопросам текущей деятельности Общества, требующих формирования позиции на основании всесторонних обсуждений и коллегиального голосования.

Члены Правления действуют в интересах Общества, добросовестно исполняют возложенные на них обязанности и не разглашают коммерческую и иную конфиденциальную информацию об Обществе.

Деятельностью Правления руководит председатель правления - единоличный исполнительный орган, который организует деятельность Правления, распределяет обязанности между членами Правления, обеспечивает принятие Правлением обоснованных решений, председательствует на заседаниях и решает иные вопросы, предусмотренные Уставом и внутренними документами Общества.

Председатель Правления созывает заседания Правления в соответствии с планом работы Правления. Он может также созывать внеплановые заседания по своей инициативе или по предложению членов Правления и обязан созвать заседание Правления, если этого требуют не менее одной трети членов Правления, Совет директоров или ревизионная комиссия Общества.

Правление отчитывается перед Советом директоров по его требованию о выполнении программ и планов деятельности Общества, решений общего собрания акционеров и Совета директоров, о результатах деятельности Общества, в том числе по вопросам управления активами Общества.

Ответственный секретарь Правления обязан предоставлять протоколы заседаний Правления Акционеру, членам Совета директоров и ревизионной комиссии Общества, а также аудитору Общества по их требованию в течение трех дней со дня получения требования.

Совмещение членами Правления, в том числе единоличным исполнительным органом, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров.

Правовой статус, порядок формирования и работы Правления, полномочия и ответственность его членов установлены Положением о Правлении, утвержденным Правительством Российской Федерации.

7. Корпоративный секретарь и аппарат корпоративного секретаря

В целях обеспечения эффективного взаимодействия между Обществом, Акционером и органами управления Общества, совершенствования практики корпоративного управления, соблюдения органами и должностными лицами Общества требований законодательства Российской Федерации, Устава и настоящего Кодекса, гарантирующих реализацию прав и законных интересов Акционера, а также обеспечения деятельности Совета директоров и общего собрания акционеров в рамках корпоративных мероприятий в Обществе предусмотрено специальное должностное лицо - корпоративный секретарь ОАО "РЖД".

Информация о корпоративном секретаре раскрывается на сайте Общества в сети Интернет и в годовых отчетах Общества.

Для реализации возложенных на корпоративного секретаря обязанностей ему обеспечивается соответствующий объем полномочий и независимость от исполнительных органов Общества.

Назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря, а также определение условий трудового договора с ним относится к компетенции Совета директоров.

Корпоративный секретарь подчиняется непосредственно председателю Совета директоров и Совету директоров.

Совмещение деятельности корпоративного секретаря с выполнением каких-либо иных функций в Обществе возможно только с согласия Совета директоров.

В целях обеспечения эффективного исполнения корпоративным секретарем своих функций в Обществе создается аппарат корпоративного секретаря.

Требования к знаниям, опыту и квалификации корпоративного секретаря, порядок его назначения, функции, а также порядок его деятельности и взаимодействия с органами управления Общества изложены в Положении о корпоративном секретаре и аппарате корпоративного секретаря, утверждаемом Советом директоров.

8. Система вознаграждения членов Совета директоров и Правления

8.1. Общие положения системы вознаграждения членов Совета директоров и Правления

Общество при формировании системы вознаграждения членов Совета директоров и Правления руководствуется следующими принципами:

прозрачность - документы Общества, определяющие политику вознаграждения, содержат прозрачные и понятные механизмы определения вознаграждения членов Совета директоров и Правления, а все виды выплат, льгот и привилегий, представляемых указанным лицам, четко регламентируются;

отсутствие конфликта интересов - Общество обеспечивает отсутствие конфликта интересов при определении вознаграждения конкретного лица;

возмещение расходов - Общество обеспечивает членам Совета директоров и Правления возмещение (компенсацию) расходов, связанных с выездом к месту проведения заседаний и прочими поездками, совершаемыми в рамках исполнения данными лицами своих обязанностей.

С учетом особенностей положения Общества принцип взаимосвязи финансового интереса членов Совета директоров с долгосрочными финансовыми интересами Акционера Общества путем долгосрочного владения акциями не установлен.

Совет директоров при поддержке Комитета по кадрам и вознаграждениям обеспечивает контроль за внедрением и реализацией в Обществе политики по вознаграждению, и при необходимости пересматривает ее и вносит коррективы.

8.2. Вознаграждение членов Совета директоров

Расчет размера и порядок выплаты вознаграждения членам Совета директоров и компенсаций расходов, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров, определяются Положением о вознаграждении и компенсациях, выплачиваемых членам совета директоров ОАО "РЖД".

Действие Положения о вознаграждении и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров, не распространяется на членов Совета директоров, которые являются членами исполнительных органов Общества или в отношении которых законодательством Российской Федерации предусмотрено ограничение или запрет на получение каких-либо выплат от коммерческих организаций.

8.3. Вознаграждение членов Правления

Принципы, порядок оплаты труда и премирования членов Правления определены Советом директоров в Положении о системе годового совокупного персонального вознаграждения членов Правления.

С учетом особенностей положения Общества программа долгосрочной мотивации членов Правления с использованием акций Общества не установлена.

9. Система управления рисками и внутреннего контроля

В Обществе создана и функционирует система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед Обществом целей. При этом внутренний контроль рассматривается как составная и неотъемлемая часть системы управления рисками, а система управления рисками и внутреннего контроля - как часть корпоративного управления, обеспечивающая устойчивое развитие Общества в условиях неопределенности и изменений во внешней среде.

Общество рассматривает управление рисками как непрерывный и системный процесс, протекающий на всех уровнях Общества, интегрированный с бизнес-процессами, принятием решений, и направленный на повышение уверенности в достижении целей, что нашло отражение как в принятых нормативно-методических документах, так и в реализуемом процессе управления рисками, находящемся в постоянном совершенствовании и развитии. Процесс управления рисками включает выявление, анализ и оценку рисков, воздействие (реагирование) на выявленные риски (в т.ч. проведение мероприятий по снижению уровня рисков до приемлемого уровня), мониторинг и пересмотр, обмен информацией и консультирование.

Основными задачами системы управления рисками и внутреннего контроля Общества являются:

создание инфраструктуры и нормативно-методологической основы для эффективного функционирования процесса управления рисками;

интеграция процедур управления рисками и внутреннего контроля в стратегическую и операционную деятельность Общества для проактивного реагирования на риски и негативные изменения внешней и внутренней среды;

повышение информированности участников системы управления рисками и внутреннего контроля и прочих заинтересованных сторон о рисках;

сокращение числа непредвиденных событий, способных оказать негативное влияние на достижение целей Общества.

В целях эффективного функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе закреплено распределение функций и компетенций, выделяющее следующих основных участников процесса управления рисками:

Совет директоров;

Комитет по аудиту и рискам;

ревизионная комиссия Общества;

генеральный директор - председатель правления ОАО "РЖД";

Правление;

заместители генерального директора;

заместитель генерального директора, курирующий подразделение Общества по координации управления рисками и построению системы внутреннего контроля;

подразделение Общества по координации управления рисками и построению системы внутреннего контроля;

подразделения, осуществляющие координацию процесса управления отдельными типами рисков;

подразделения, осуществляющие проверочную деятельность (осуществление проверок, аудитов, ревизий и т.п.);

руководители подразделений;

работники.

Взаимодействие и обмен информацией между участниками системы управления рисками и внутреннего контроля осуществляется согласно установленным в Обществе структурам управления, распределению полномочий, корпоративной культуре и нормам поведения, организации бизнес-процессов и видов деятельности.

В целях определения соответствия системы управления рисками и внутреннего контроля текущим потребностям Общества, повышения эффективности и своевременной корректировки система управления рисками и внутреннего контроля Общества подлежит регулярной оценке.

Общество применяет следующие виды оценки системы управления рисками и внутреннего контроля: внутреннюю (включая самооценку и оценку подразделения внутреннего аудита) и внешнюю.

Внутренняя оценка осуществляется на периодической основе, но не реже одного раза в год. Внешняя оценка системы управления рисками и внутреннего контроля осуществляется путем привлечения внешнего независимого эксперта. Периодичность внешней оценки системы управления рисками и внутреннего контроля устанавливается Советом директоров по рекомендации Комитета по аудиту и рискам.

Основные подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля, включая ее цели, задачи, принципы, распределение компетенций, функций и ответственности ее основных участников, направления их взаимодействия, этапы процесса управления рисками, подход к оценке эффективности и ограничения системы управления рисками и внутреннего контроля закреплены в Политике по управлению рисками и внутреннему контролю, утверждаемой Советом директоров.

10. Внутренний аудит

В целях систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления в Обществе создано подразделение внутреннего аудита.

Подразделение внутреннего аудита функционально подчинено Совету директоров, что означает:

утверждение Советом директоров положения (политики) о внутреннем аудите с предварительным рассмотрением Комитетом по аудиту и рискам, определяющего цели, задачи и функции внутреннего аудита;

утверждение Советом директоров плана деятельности внутреннего аудита и бюджета подразделения внутреннего аудита с предварительным рассмотрением Комитетом по аудиту и рискам;

получение Советом директоров (Комитетом по аудиту и рискам) информации о ходе выполнения плана деятельности и об осуществлении внутреннего аудита, утверждение и оценка исполнения ключевых показателей эффективности деятельности подразделения внутреннего аудита;

принятие Советом директоров решения о назначении на должность и освобождения от должности руководителя подразделения внутреннего аудита, а также об определении условий трудового договора с ним, включая размер вознаграждения, с предварительным рассмотрением Комитетом по аудиту и рискам;

рассмотрение Советом директоров (Комитетом по аудиту и рискам) существенных ограничений полномочий подразделения внутреннего аудита или иных ограничений, способных негативно повлиять на осуществление внутреннего аудита.

Подразделение внутреннего аудита административно подчинено генеральному директору - председателю Правления Общества, что означает:

получение отчетов о деятельности подразделения внутреннего аудита;

выделение необходимых средств в рамках утвержденного бюджета подразделения внутреннего аудита;

администрирование политик и процедур внутреннего аудита;

оказание поддержки во взаимодействии подразделения внутреннего аудита с подразделениями Общества и в установленном порядке с подконтрольными обществами Общества.

Целью внутреннего аудита является содействие Совету директоров и исполнительным органам Общества в повышении эффективности управления Обществом, совершенствовании его финансово-хозяйственной деятельности путем системного и последовательного подхода к анализу и оценке системы управления рисками и внутреннего контроля, а также практики корпоративного управления как инструментов обеспечения разумной уверенности в достижении поставленных перед Обществом целей.

Основными задачами внутреннего аудита являются:

организация и проведение внутренних аудиторских проверок, направленных на повышение эффективности и результативности бизнес-процессов Общества, достоверности отчетности, сохранности активов, соблюдение требований законодательства Российской Федерации и нормативных документов Общества;

системная и последовательная оценка надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, а также оценка практики корпоративного управления;

своевременное обеспечение органов управления и руководства Общества достоверной информацией о состоянии финансово-хозяйственной деятельности, эффективности бизнес-процессов, надежности процессов управления рисками и внутреннего контроля, а также корпоративного управления в Обществе и его подразделениях;

разработка предложений и рекомендаций по совершенствованию деятельности, повышению надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, практики корпоративного управления объекта аудита и/или Общества в целом.

При организации внутреннего аудита в Обществе применяются общепринятые стандарты деятельности в области внутреннего аудита.

11. Антикоррупционная политика и конфликт интересов

Воспринимая коррупцию как противоправные и наказуемые деяния, оказывающие существенное негативное влияние на деятельность, а также подрывающие доверие заинтересованных лиц, Общество исходит из принципа полного непринятия коррупции (нулевой толерантности) во всех ее формах и проявлениях при осуществлении любых видов деятельности. Это означает полный запрет на совершение руководителями и работниками Общества, а также контрагентами непосредственно либо через третьих лиц коррупционной деятельности, включая посредничество в ее осуществлении, независимо от сложившейся практики ведения бизнеса в той или иной стране.

Антикоррупционная политика Общества основывается на следующих принципах:

соответствие законодательству Российской Федерации, заключенным Российской Федерацией международным договорам и общепринятым нормам;

неприятие коррупции;

регулярная оценка рисков коррупции;

применение адекватных процедур противодействия коррупции;

должная осмотрительность при осуществлении деятельности и принятии управленческих решений;

непрерывное информирование и обучение;

регулярный мониторинг эффективности процедур по противодействию коррупции;

неотвратимость наказания;

отказ от ответных санкций.

Более детально цели и задачи антикоррупционной политики, а также описание принципов и порядка их реализации изложены в Антикоррупционной политике Общества.

В рамках реализации данной политики в Обществе организован безопасный, конфиденциальный и доступный способ связи ("горячая антикоррупционная линия") информирования о возможных коррупционных проявлениях.

Составной частью антикоррупционной политики Общества является предотвращение и урегулирование конфликта интересов, что входит в систему корпоративного управления Общества, являясь неотъемлемым условием эффективной деятельности органов управления Общества, выражающимся в том, что принятие решений членами органов управления Общества осуществляется исключительно при отсутствии конфликта интересов.

Член Совета директоров обязан воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между его интересами и интересами Общества.

При возникновении потенциального конфликта интересов у члена Совета директоров, в том числе при наличии заинтересованности в совершении Обществом сделки, такому члену Совета директоров следует незамедлительно сообщать об этом Совету директоров Общества через его Председателя или корпоративного секретаря как о самом факте наличия конфликта интересов, так и об основаниях его возникновения.

Сообщение должно быть сделано до начала обсуждения вопроса, по которому у него имеется конфликт интересов, на заседании Совета директоров или его комитета с участием такого члена Совета директоров.

Члены Совета директоров не вправе участвовать в принятии решений по вопросам, в отношении которых у них имеется конфликт интересов, и должны ставить интересы Общества выше собственных интересов.

Требование об отсутствии конфликта интересов распространяется также и на корпоративного секретаря Общества, а при возникновении конфликта интересов корпоративный секретарь Общества незамедлительно сообщает о нем Председателю Совета директоров.

Внутренними документами Общества установлено, что члены органов управления Общества и единоличный исполнительный орган обязаны воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к конфликту интересов.

На работников ОАО "РЖД", замещающих должности, включенные в перечень, утвержденный постановлением Правительства Российской Федерации от 22 июля 2013 г. N 613 (генеральный директор - председатель правления ОАО "РЖД", первые заместители генерального директора ОАО "РЖД", заместители генерального директора ОАО "РЖД", главный бухгалтер ОАО "РЖД") в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 5 июля 2013 г. N 568 распространяются обязанности, ограничения и запреты, установленные Федеральным законом "О противодействии коррупции" и другими федеральными законами в целях противодействия коррупции, в том числе обязанность предотвращения и урегулирования конфликта интересов в порядке, установленном нормативными правовыми актами Правительства Российской Федерации.

12. Политика управления подконтрольными обществами

Более двухсот хозяйственных обществ находятся под прямым или косвенным контролем Общества и вместе с ним образуют холдинг "РЖД".

Общество как головная компания холдинга "РЖД" управляет подконтрольными обществами с учетом дифференциации видов и масштабов их бизнеса, а также постоянной динамики в структуре холдинга "РЖД", обеспечивая баланс между необходимостью соответствия целей деятельности подконтрольных обществ целям холдинга "РЖД" и соблюдением их юридической и хозяйственной самостоятельности, а также исходя из общих интересов холдинга "РЖД" как объединения организаций железнодорожного транспорта.

Система управления подконтрольными обществами построена на основе принципов корпоративного управления и реализуется с использованием следующих инструментов:

участие представителей Общества в органах управления подконтрольных обществ;

внедрение в подконтрольных обществах единых стандартов деятельности (типовых документов и единых политик);

формирование унифицированной системы стратегического планирования и бюджетного управления (с учетом установленных корпоративных процедур и требований законодательства).

Общество обеспечивает постоянное совершенствование системы управления подконтрольными обществами c учетом интересов заинтересованных сторон, включая разумное дифференцированное каскадирование стандартов и практик корпоративного управления.

Принципы системы управления подконтрольными обществами, порядок управления и группировки подконтрольных обществ в зависимости от масштабов и видов их деятельности формулируются в Политике управления подконтрольными обществами, утверждаемой Советом директоров.

В отношении ключевых подконтрольных обществ, критерии которых определяются Советом директоров, решения по наиболее важным вопросам их деятельности принимаются Советом директоров в соответствии с Уставом.

13. Раскрытие информации и информационная политика

Общество, признавая важность обеспечения прозрачности своей деятельности для Акционера, инвесторов и иных заинтересованных сторон (кредиторов, партнеров, клиентов, поставщиков, общественности, государственных органов и др.) предпринимает необходимые меры для взаимодействия с ними, способствующие формированию долгосрочных отношений с этими лицами и доверия с их стороны.

Такое взаимодействие обеспечивается Обществом посредством раскрытия информации, а также коммуникации представителей исполнительных органов с Акционером, инвесторами, представителями средств массовой информации и иными заинтересованными сторонами.

Цели, общие принципы и содержание данного взаимодействия определены в Положении об информационной политике Общества, утверждаемом Советом директоров.

Общество определило для себя следующие принципы взаимодействия с заинтересованными сторонами:

оперативность: информирование в кратчайшие сроки Акционера, инвесторов и других заинтересованных сторон о наиболее существенных событиях и фактах, затрагивающих их интересы и деятельность Общества;

регулярность: представление на постоянной и регулярной основе Акционеру, инвесторам и другим заинтересованным сторонам информации об Обществе всеми доступными средствами информирования;

доступность: использование средств информирования, обеспечивающих свободный и необременительный доступ к раскрываемой информации;

достоверность: представление Акционеру, инвесторам и другим заинтересованным сторонам информации, соответствующей действительности, а также обеспечение контроля за тем, чтобы информация не была искажена третьими лицами, и принятие мер по исправлению допущенных искажений и ошибок;

полнота: представление информации о деятельности холдинга "РЖД", достаточной для формирования наиболее полного представления Акционера, инвесторов и иных заинтересованных сторон.

Помимо обязательно раскрываемой в соответствии с законодательством Российской Федерации информации, Общество на добровольной основе представляет информацию о своей текущей и планируемой производственной и другой деятельности, корпоративной социальной ответственности, а также иную информацию и не уклоняется от раскрытия негативной информации о себе, если таковая не является информацией конфиденциального характера;

сбалансированность: обеспечение разумного баланса открытости и прозрачности информации с одной стороны и ее конфиденциальности с другой стороны с целью максимальной реализации прав Акционера, инвесторов и других заинтересованных сторон на получение информации при условии строгого соблюдения интересов Общества в части ограничения доступа к коммерчески ценной и иной особо охраняемой информации;

равноправие: обеспечение равных возможностей в получении информации и доступе к информации для всех заинтересованных сторон;

защищенность информационных ресурсов: использование разрешенных законодательством Российской Федерации способов и средств защиты информации, составляющей коммерческую тайну.

Общество является эмитентом облигаций, обращающихся на Московской Бирже, а также должником по обязательствам (еврооблигациям), допущенным к организованным торгам на:

Швейцарской Фондовой Бирже;

Ирландской Фондовой Бирже;

Венской Фондовой Бирже.

В связи с этим Общество выполняет требования правил листинга, в том числе связанные с раскрытием информации, в рамках допуска эмитируемых ценных бумаг к торговле на перечисленных площадках, а также требования к раскрытию информации в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Отчетность, раскрываемая в связи с выпуском и обращением "зеленых" и социальных облигаций описана в разделе "Устойчивое развитие" настоящего Кодекса.

Также Общество обеспечивает в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации соблюдение стандартов раскрытия информации субъектами естественных монополий, гарантируя прозрачность деятельности при оказании регулируемых услуг, публичность условий реализации этих услуг, неограниченность доступа потребителей к ним и публичность при разработке, согласовании, принятии и реализации своих инвестиционных программ.

14. Существенные корпоративные действия

В целях обеспечения прав и интересов Акционера, а также иных заинтересованных сторон Общество обеспечивает порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет Акционеру своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает ему возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень защиты прав Акционера при совершении таких действий.

При этом существенными корпоративными действиями в Обществе признаются действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние Общества и, соответственно, на положение Акционера, а именно:

существенные сделки Общества (крупные сделки, сделки с заинтересованностью; сделки с ограниченным в обороте имуществом, решение о совершении которых принимается Правительством Российской Федерации; сделки в отношении долей/акций подконтрольных обществ; иные сделки, одобрение совершения которых отнесено Уставом к компетенции Совета директоров);

создание подконтрольных обществ;

реорганизация Общества, увеличение или уменьшение уставного капитала Общества;

утверждение Устава и внесение в него изменений;

существенные сделки ключевых подконтрольных обществ, оказывающих значительное влияние на финансовое состояние Общества, перечень которых определяется Советом директоров.

При этом с учетом ограничений в части оборота акций Общества, обусловленных особенностями правового положения Общества, к существенным корпоративным действиям не относятся поглощение (приобретение 30 и более процентов голосующих акций Общества), а также листинг и делистинг акций Общества.

Общество при осуществлении существенных сделок придерживаются следующих принципов:

при наличии сомнений, является ли сделка крупной, такая сделка совершается в соответствии с процедурой, предусмотренной для крупных сделок;

крупные сделки одобряются до их совершения;

сделки с акциями/долями в уставных капиталах подконтрольных обществ, а также с наиболее значимым имуществом Общества осуществляются исключительно с оценкой стоимости, определяемой с привлечением независимого оценщика.

Ключевая роль в принятии решений или выработке рекомендаций в отношении существенных корпоративных действий принадлежит Совету директоров.

Порядок осуществления существенных корпоративных действий разделен на уровни:

Уровень общего собрания акционеров: на данный уровень вынесены наиболее важные вопросы (реорганизация, крупные сделки стоимостью более 50 процентов стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату, увеличение и уменьшение уставного капитала). В рамках данного уровня осуществляется принятие решений Акционером по вопросам компетенции общего собрания акционеров при условии его обязательного информирования, а также предварительное рассмотрение данных вопросов Советом директоров;

Уровень Совета директоров: к данному уровню отнесены все вопросы совершения существенных корпоративных действий в Обществе, не отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. При этом Положением об управлении находящимися в федеральной собственности акциями установлена дополнительная возможность Акционера получать информацию о совершении Обществом существенных корпоративных действий, а также влиять на них.

В свою очередь, с учетом особенностей правового положения Общества Устав, а также изменения в него утверждаются отдельным решением Правительства Российской Федерации с учетом предварительно выработанных рекомендаций Совета директоров.

15. Устойчивое развитие

Наряду с соблюдением требований законодательства Российской Федерации и достижением целей своего создания Общество признает важность достижения 17 целей в области устойчивого развития, принятых всеми государствами - членами ООН в 2015 году в рамках Повестки дня в области устойчивого развития на период до 2030 года, и направляет свои усилия на разрешение как глобальных, так и локальных экономических и социальных проблем, а также проблем окружающей среды.

Таким образом, Общество осознает роль устойчивого развития, целей и задач в области устойчивого развития, сформированных ООН для решения изложенных проблем, и в своей деятельности наравне с Глобальным договором ООН Общество следует международным стандартам в области ESG, принципам ответственной деловой практики, закрепленным в Социальной хартии российского бизнеса Российского союза промышленников и предпринимателей, а также обеспечивает раскрытие информации в соответствии с требованиями руководства Global Reporting Initiative (GRI) Standards (уровень раскрытия - основной), а также с учетом рекомендаций по раскрытию информации Совета по стандартам учета в области устойчивого развития (SASB).

В Обществе сформированы Концепции "зеленого" и социального финансирования, в рамках которых обеспечено размещение "зеленых" и социальных облигаций, а также следование принципам ответственного инвестирования, в том числе публикация соответствующей отчетности об использовании денежных средств и положительном воздействии финансируемых проектов.

Общество с 2006 года публикует отчетность в области устойчивого развития и корпоративной социальной ответственности и намерено продолжать практику публикации ежегодной отчетности, следуя международным стандартам отчетности GRI, а также учитывая критерии оценки ESG-рейтинговых агентств, изучая передовые примеры и включая их в свою стратегию.

Устойчивое развитие Общества встроено в систему корпоративного управления. Это обеспечивается следующими мерами:

к компетенции постоянно действующих комитетов Совета директоров относятся вопросы устойчивого развития, а также информационной прозрачности, в том числе в части раскрытия нефинансовой информации об устойчивом развитии Общества;

Обществом определено ответственное за устойчивое развитие лицо, входящее в состав Правления;

система управления рисками Общества учитывает ESG-факторы;

информационная политика Общества обеспечивает эффективную систему взаимодействия с заинтересованными сторонами, которая предполагает получение, анализ и учет в своей деятельности информации об их запросах и опасениях.

Цели и задачи, а также основные принципы системы устойчивого развития Общества формулируются в Политике устойчивого развития Общества, утверждаемой Советом директоров.

Заключительные положения

Общество принимает на себя обязательство по следованию положениям, изложенным в настоящем Кодексе, но при этом осознает, что в определенных случаях возможно возникновение ситуаций, при которых Общество по объективным причинам не сможет или будет не в состоянии соблюдать некоторые положения или принципы (за исключением обязательных норм законодательства Российской Федерации). В таких случаях Обществом будут предприниматься активные меры по адекватному исправлению сложившейся ситуации либо даваться аргументированные объяснения о причинах несоблюдения положений настоящего Кодекса исходя из принципа учета интересов Акционера.

Иные рекомендации и требования в отношении корпоративного управления в Обществе, в том числе положения Кодекса корпоративного управления Банка России, не отраженные в настоящем Кодексе, исполняются по мере возникновения такой возможности в рамках изменения положения Общества.