Вопрос: Ремонтный цех нашего предприятия - открытого акционерного общества выполняет значительный объем работ по заказам сторонних организаций. Мы хотим на базе ремонтного цеха создать самостоятельное дочернее предприятие. Нужно ли для этого решение общего собрания акционеров или достаточно решения совета директоров? ("Финансовая газета. Региональный выпуск", N 40, октябрь 2002 г.)

Ремонтный цех нашего предприятия - открытого акционерного общества выполняет значительный объем работ по заказам сторонних организаций. Мы хотим на базе ремонтного цеха создать самостоятельное дочернее предприятие. Нужно ли для этого решение общего собрания акционеров или достаточно решения совета директоров?

Ответ на этот вопрос зависит от ряда обстоятельств. Прежде всего от того, каким путем создается дочернее предприятие. Если речь идет о реорганизации акционерного общества в форме выделения, т.е. создания на базе ремонтного цеха акционерного общества с передачей ему части прав и обязанностей вашего общества по разделительному балансу, то такое решение может быть принято только общим собранием акционеров. Решение принимается по предложению совета директоров (если в уставе общества не установлено иное) большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в голосовании. В данном случае голосующими являются не только обыкновенные акции, но и привилегированные. Если в соответствии с решением собрания о реорганизации в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться ваше акционерное общество, то это значит, что все акции дочернего предприятия будут принадлежать вашему обществу и отражаться у него на балансе на счете 58 "Финансовые вложения". В дальнейшем часть этих акций может быть продана или отчуждена в ином порядке.

Но дочернее предприятие может быть создано и без реорганизации. Ваше акционерное общество может быть учредителем одного или нескольких акционерных обществ или обществ с ограниченной ответственностью. При этом уставный капитал создаваемого общества (или обществ) может быть оплачен денежными или неденежными средствами. Неденежные средства в данном случае - имущественный комплекс - все имущество, которое находилось в распоряжении ремонтного цеха, его часть и т.п., но необязательно ограничивать состав передаваемого имущества основными средствами и оборотными фондами, находившимися в распоряжении ремонтного цеха. Состав передаваемого имущества должен отвечать задаче создания условий для эффективного функционирования дочернего предприятия.

Так как передача имущества дочернему предприятию может рассматриваться как оплата его акций неденежными средствами, то денежная оценка этого имущества производится советом директоров с обязательным привлечением независимого оценщика. Совет директоров может оценить передаваемое имущество ниже величины, установленной независимым оценщиком, но не выше ее.

Разделительный баланс в данном случае не нужен, имущество передается по передаточному акту, который должен содержать и положения о правопреемстве, но ни дебиторскую, ни кредиторскую задолженность передавать не нужно. Решение о создании, учреждении дочернего предприятия может принять совет директоров, если стоимость передаваемого имущества не превышает 50% балансовой стоимости активов общества.

Г. Киперман,

профессор Института микроэкономики при Минэкономразвития России

2 октября 2002 г.

"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 40, октябрь 2002 г.