Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 1 ноября 2022 г. N 67-КГ22-13-К8 Суд отменил судебные акты по делу о взыскании денежных средств, о признании договора поручительства недействительным, дело направил на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, поскольку по спору между теми же сторонами, основанному на тех же сделках, суды апелляционной и кассационной инстанций отвергли установленные вступившими в силу судебными постановлениями факты и обстоятельства и по-другому установили правоотношения сторон, вытекающие из этих сделок, допустив противоречивость судебных постановлений и неопределённость правоотношений сторон в части действительности либо недействительности сделки и её последствий

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 1 ноября 2022 г. N 67-КГ22-13-К8

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего Асташова С.В.,

судей Горшкова В.В. и Киселёва А.П.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску Широцкого Анатолия Филипповича к Абдуллину Валерию Валиулловичу и Дикареву Роману Александровичу о взыскании денежных средств, а также по иску Абдуллина Валерия Валиулловича к Широцкому Анатолию Филипповичу и Дикареву Роману Александровичу о признании договора поручительства недействительным по кассационной жалобе Абдуллина Валерия Валиулловича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 19 октября 2021 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 10 марта 2022 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Асташова С.В., выслушав Абдуллина В.В. и его представителя Адушеву Л.П., поддержавших доводы кассационной жалобы, а также Широцкого А.Ф., его представителя Скоропада А.В. и финансового управляющего Тагильцева А.В., возражавших против удовлетворения жалобы, руководствуясь статьями 390 ¹⁴, 390 ¹⁵, 390 ¹⁶ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

6 сентября 2019 г. Широцкий А.Ф. обратился в Коченевский районный суд Новосибирской области с иском к Абдуллину В.В. и Дикареву Р.А. о взыскании задолженности по договорам займа и процентов за пользование чужими денежными средствами, указав, что 15 августа 2016 г. он дал в долг Абдуллину В.В. 60 000 000 руб., что подтверждается двумя расписками от 15 августа 2016 г. на сумму 30 000 000 руб. со сроком возврата не позднее 1 октября 2016 г. и на сумму 30 000 000 руб. со сроком возврата 1 января 2017 г. В тот же день в обеспечение исполнения обязательств между истцом и Дикаревым Р.А. заключён договор поручительства, согласно которому последний отвечает солидарно с заёмщиком в пределах 1 000 000 руб. Обязательства по возврату долга Абдуллин В.В. не исполнил.

Абдуллин В.В. обратился в суд со встречным иском, просил признать договор займа от 15 августа 2016 г. незаключённым, ссылаясь на то, что договор займа не заключался, денежные средства не передавались. В обоснование встречного иска Абдуллин В.В. указал, что 1 июля 2016 г. между ним и Широцким А.Ф. был заключён предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Артель старателей "Горизонт", по условиям которого в счёт оплаты стоимости доли он передал Широцкому А.Ф. аванс в размере 30 000 000 руб.

Однако из-за проблем с другим участником ООО "Артель старателей "Горизонт" вместо договора купли-продажи доли в уставном капитале Широцким А.Ф. был оформлен договор дарения Абдуллину В.А. доли в уставном капитале в размере 99,9%, а Абдуллиным В.А. в качестве гарантии возврата указанной доли выданы долговые расписки.

10 марта 2020 г. Широцкий А.Ф. подал заявление об изменении основания иска, указав, что 1 июля 2016 г. между ним и Абдуллиным В.В. действительно был заключён предварительный договор купли-продажи названной выше доли в уставном капитале ООО "Артель старателей "Горизонт" по цене 150 000 000 руб. при этом Абдуллин В.В. передал ему аванс в размере 30 000 000 руб. Однако договор купли-продажи подписан не был, вместо него был оформлен договор дарения указанной выше доли в уставном капитале, а в счёт её оплаты Абдуллин В.В. на оставшиеся 120 000 000 руб. написал четыре расписки на 30 000 000 руб. каждая со сроками платежа 1 октября 2016 г., 1 января 2017 г., 1 апреля 2017 г. и 1 июля 2017 г. соответственно. Действительные правоотношения сторон состояли в купли-продаже доли в уставном капитале ООО "Артель старателей "Горизонт".

Широцкий А.Ф. также сослался на решение Дзержинского районного суда г. Новосибирска от 13 февраля 2020 г., которым по двум другим распискам от 15 августа 2016 г. - со сроками платежа 1 апреля 2017 г. - и от 1 июля 2017 г. произведено взыскание задолженности и процентов.

В связи с изложенным Широцкий А.Ф. просил взыскать указанные выше суммы в счёт оплаты доли в уставном капитале ООО "Артель старателей "Горизонт".

Определением Коченевского районного суда Новосибирской области от 17 декабря 2019 г. дело передано в Ленинский районный суд г. Новосибирска.

Кроме того, в Коченевский районный суд Новосибирской области Абдуллиным В.В. был предъявлен иск к Широцкому А.Ф. и Дикареву Р.А. о признании договора поручительства недействительным ввиду его заключения только в целях изменения подсудности дела.

Определением Коченевского районного суда Новосибирской области от 17 января 2020 г. гражданское дело по иску Абдуллина В.В. к Широцкому А.Ф. и Дикареву Р.А. о признании договора поручительства недействительным передано в Ленинский районный суд г. Новосибирска.

Протокольным определением Ленинского районного суда г. Новосибирска от 12 марта 2020 г. по ходатайству представителя Широцкого А.Ф. указанные гражданские дела объединены в одно производство.

Определением Ленинского районного суда г. Новосибирска от 7 сентября 2020 г. принят отказ Абдуллина В.В. от встречных исковых требований к Широцкому А.Ф. о признании договора займа незаключённым, производство по делу в этой части прекращено.

Решением Ленинского районного суда г. Новосибирска от 7 сентября 2020 г. в удовлетворении иска Широцкого А.Ф. отказано, требования Абдуллина В.В. удовлетворены, указанный выше договор поручительства признан недействительным.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 4 февраля 2021 г. решение Ленинского районного суда г. Новосибирска от 7 сентября 2020 г. оставлено без изменения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 21 июля 2021 г. указанное выше апелляционное определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 19 октября 2021 г. решение Ленинского районного суда г. Новосибирска от 7 сентября 2020 г. отменено в части отказа в удовлетворении иска Широцкого А.Ф. к Абдуллину В.В. Постановлено новое решение, которым с Абдуллина В.В. в пользу Широцкого А.Ф. взыскан долг по договору купли-продажи в сумме 60 000 000 руб. и проценты - 17 037 102 руб. 61 коп., а также судебные расходы.

Кроме того, постановлено производить взыскание процентов до возврата суммы задолженности по договору купли-продажи. В остальной части решение оставлено без изменения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 10 марта 2022 г. апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 19 октября 2021 г. оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Абдуллиным В.В. поставлен вопрос об отмене указанных выше апелляционного определения от 19 октября 2021 г. и кассационного определения от 10 марта 2022 г.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Асташова С.В. от 30 сентября 2022 г. кассационная жалоба заявителя с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, и возражения на неё, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьёй 390 ¹⁴ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Такие нарушения допущены судами при рассмотрении настоящего дела.

Судом установлено, что 1 июля 2016 г. между Широцким А.Ф. и Абдуллиным В.В. заключён предварительный договор купли-продажи, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о заключении в будущем договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Артель старателей "Горизонт" (т. 1, л.д. 168-169).

Согласно пункту 1.2 договора Широцкий А.Ф. обязался передать Абдуллину В.В. в собственность 99,9% доли в уставном капитале ООО "Артель старателей "Горизонт" номинальной стоимостью 9 990 руб.

Согласно пункту 1.4 договора основной договор будет заключён в срок до 1 сентября 2016 г. при условии получения отказа остальных участников общества, а также самого общества от реализации преимущественного права на приобретение отчуждаемой доли или неполучения от них ответа в установленный законом срок.

Пунктом 2.1 договора стоимость доли определена в размере 150 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора в счёт оплаты стоимости доли по основному договору Абдуллин В.В. передаёт Широцкому А.Ф. аванс в размере 30 000 000 руб. в день подписания предварительного договора. Оставшуюся сумму в размере 120 000 000 руб. Абдуллин В.В. передаёт Широцкому А.Ф. в соответствии со следующим графиком:

- 1 октября 2016 г. - 30 000 000 руб.;

- 1 января 2017 г. - 30 000 000 руб.;

- 1 апреля 2017 г. - 30 000 000 руб.;

- 1 июля 2017 г. - 30 000 000 руб.

Согласно расписке от 1 июля 2016 г. Широцкий А.Ф. получил от Абдуллина В.В. аванс по указанному выше предварительному договору в размере 30 000 000 руб. (т. 1, л.д. 171).

15 августа 2016 г. между Широцким А.Ф. и Абдуллиным В.В. заключено соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи от 1 июля 2016 г. (т. 1, л.д. 170).

В пункте 4 соглашения сторонами указано, что денежные средства в размере 30 000 000 руб., полученные Широцким А.Ф. по предварительному договору от 1 июля 2016 г., возвращены.

В тот же день между Широцким А.Ф. и Абдуллиным В.В. заключён нотариально удостоверенный договор дарения указанной выше доли в уставном капитале ООО "Артель старателей "Горизонт".

В этот же день Абдуллиным В.В. составлены расписки, в том числе о получении денежных средств в размере 30 000 000 руб. со сроком возврата 1 октября 2016 г. и в размере 30 000 000 руб. со сроком возврата 1 января 2017 г.

Согласно копии договора поручительства от 15 августа 2016 г. Дикарев Р.А. поручился за Абдуллина В.В. в пределах лимита ответственности - 1 000 000 руб. за выполнение последним своих обязательств по указанным долговым распискам от 15 августа 2016 г. (т. 1, л.д. 17-18).

Определением Ленинского районного суда г. Новосибирска от 7 мая 2020 г. по ходатайству представителя Широцкого А.Ф. назначена судебная техническая экспертиза, проведение которой поручено АНО "Институт экспертных исследований".

16 июля 2020 г. АНО "Институт экспертных исследований" направило сообщение о невозможности дать заключение в связи с уклонением Широцкого А.Ф. и Дикарева Р.А. от представления экспертам оригинала договора поручительства, а также в связи с неявкой сторон.

Отказывая в удовлетворении требований Широцкого А.Ф., суд первой инстанции указал, что денежные средства по договорам займа не передавались, договор дарения является притворной сделкой, однако и обязательств по договору купли-продажи, оформленному в виде договора дарения, не возникло, поскольку невозможно определить его существенные условия и не соблюдена нотариальная форма договора купли-продажи.

С такими выводами согласился и суд апелляционной инстанции при первом рассмотрении дела.

Отменяя апелляционное определение, кассационный суд общей юрисдикции, в частности, указал на то, что при признании договора купли-продажи и договора дарения недействительными суд не рассмотрел вопрос о применении последствий недействительности сделки.

При новом рассмотрении дела суд апелляционной инстанции признал установленным, что между сторонами фактически заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале, который со стороны продавца исполнен - доля в размере 99,9% передана покупателю по договору дарения, в то время как доказательств оплаты Абдуллиным В.В. как покупателем не представлено. При этом суд апелляционной инстанции посчитал, что цена покупки определена сторонами в 60 000 000 руб. и подтверждается совокупностью сумм в двух долговых расписках - по 30 000 000 руб. в каждой.

Кассационный суд общей юрисдикции согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что судами апелляционной и кассационной инстанций при вынесении обжалуемых судебных постановлений допущены существенные нарушения норм права, которые невозможно устранить без отмены этих судебных постановлений и нового рассмотрения дела.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передаёт или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить её от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признаётся дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 данного кодекса.

В силу пункта 2 статьи 170 этого же кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Кроме того, согласно части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу части 2 статьи 209 этого же кодекса после вступления в законную силу решения суда стороны, другие лица, участвующие в деле, их правопреемники не могут вновь заявлять в суде те же исковые требования, на том же основании, а также оспаривать в другом гражданском процессе установленные судом факты и правоотношения.

Из установленных судами обстоятельств и материалов дела следует, что Широцким А.Ф. в Дзержинский районный суд г. Новосибирска был предъявлен иск к Абдуллину В.В. и Царику А.В. о взыскании денежных средств в размере 60 000 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами по двум другим долговым распискам от 15 августа 2016 г. на сумму по 30 000 000 руб. каждая со сроком возврата не позднее 1 апреля 2017 г. и со сроком возврата 1 июля 2017 г. со ссылкой на те же обстоятельства, что и по настоящему делу.

Изменив основание иска, Широцкий А.Ф. также ссылался на предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Артель старателей "Горизонт" от 1 июля 2016 г., соглашение о расторжении предварительного договора, договор дарения 99,9% доли в уставном капитале ООО "Артель старателей "Горизонт" от 15 августа 2016 г., на выдачу ему Абдуллиным В.В. четырёх расписок на 30 000 000 руб. каждая со сроками платежа 1 октября 2016 г., 1 января 2017 г., 1 апреля 2017 г. и 1 июля 2017 г., а также на то, что правоотношения с Абдуллиным В.В. состояли в купле-продаже доли в уставном капитале ООО "Артель старателей "Горизонт" в размере 99,9% по цене 150 000 000 руб.

Решением Дзержинского районного суда г. Новосибирска от 13 февраля 2020 г. иск Широцкого А.Ф. удовлетворён частично.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 9 июля 2020 г., оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 14 октября 2020 г., указанное выше решение суда отменено, в удовлетворении требований отказано.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что Широцким А.Ф. выбран ненадлежащий способ защиты, вывод суда о наличии у Абдуллина В.В. обязательств, вытекающих из договора купли-продажи, является неправомерным, поскольку установить существенные условия прикрываемой сделки невозможно ввиду несоблюдения сторонами нотариальной формы сделки, установленной нормами Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а следовательно, она не может порождать для сторон каких-либо правовых последствий, в том числе обязанности покупателя оплатить стоимость доли в уставном капитале.

Таким образом, ранее вступившими в силу судебными постановлениями определены правоотношения сторон по указанным выше сделкам, кроме того, в деле с участием тех же сторон установлены факты и обстоятельства совершения этих сделок.

В нарушение приведённых выше положений статьей 61 и 209 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по настоящему делу по спору между теми же сторонами, основанному на тех же сделках, суды апелляционной и кассационной инстанций отвергли установленные вступившими в силу судебными постановлениями факты и обстоятельства и по-другому установили правоотношения сторон, вытекающие из этих сделок, допустив противоречивость судебных постановлений и неопределённость правоотношений сторон в части действительности либо недействительности сделки и её последствий.

Данные нарушения являются существенными, поскольку привели к неправильному разрешению спора, и они не могут быть устранены без отмены судебных постановлений и нового рассмотрения дела.

Ввиду взаимосвязанности исковых требований по настоящему делу постановления судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене в полном объёме.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит нужным апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 19 октября 2021 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 10 марта 2022 г. отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 390 ¹⁴, 390 ¹⁵, 390 ¹⁶ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 19 октября 2021 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 10 марта 2022 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Председательствующий

Асташов С.В.

Судьи

Горшков В.В.

Киселёв А.П.