Определение Верховного Суда РФ от 12 декабря 2022 г. N 307-ЭС22-23065 по делу N А21-4531/2021 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 12 декабря 2022 г. N 307-ЭС22-23065 по делу N А21-4531/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Понуровской Наталии Геннадьевны, закрытого акционерного общества "Мелиоратор" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.08.2022 по делу N А21-4531/2021 Арбитражного суда Калининградской области

УСТАНОВИЛ:

Понуровская Наталия Геннадьевна, закрытое акционерное общество "Мелиоратор" (далее - ЗАО "Мелиоратор") обратились в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Полежаеву Валерию Викторовичу, обществу с ограниченной ответственностью "АСБ-Техно" (далее - ООО "АСБ-Техно") о признании недействительным договора купли-продажи одной обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО "Мелиоратор"; о переводе прав и обязанностей покупателя 50 001 обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО "Мелиоратор" с ООО "АСБ-Техно" на Понуровскую Н.Г.; о понуждении акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее - Регистратор) списать 50 001 обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО "Мелиоратор" с лицевого счета ООО "АСБ-Техно" и зачислить их на лицевой счет Понуровской Н.Г.; об исключении из реестра акционеров ЗАО "Мелиоратор", ООО "АСБ-Техно".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лось Валентин Андрианович, Лось Сергей Валентинович, Лось Тамара Николаевна, Тимощук Андрей Александрович, Регистратор.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 01.12.2021 требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.08.2022, решение от 01.12.2021 отменено, в удовлетворении искового заявления отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на необоснованность выводов апелляционного и окружного судов об отсутствии умысла на причинение ущерба акционерам путем заключения договоров купли-продажи акций.

Заявители не согласны с выводом судов о пропуске срока исковой давности с указанием на то, Понуровская Н.Г. не знала и не могла знать о сведениях, содержащихся в реестре акционеров; об условиях сделок купли-продажи акций.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, по состоянию на 16.03.2020 уставный капитал ЗАО "Мелиоратор" составлял 162 100 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая, которые были распределены следующим образом: Казакова Л.В. - 3 900 акций, Лось В.А.4 382 акции, Лось С.В. - 81 000 акций, Полежаев В.В. - 70 698 акций, Понуровская Н.Г. - 2 120 акций.

Полежаев В.В. 13.01.2020 известил ЗАО "Мелиоратор" о намерении продать одну обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 1 рубль за 150 000 рублей третьему лицу, не являющемуся акционером общества; ЗАО "Мелиоратор" известило акционеров о намерении продать акцию общества третьему лицу.

Акционеры ЗАО "Мелиоратор", в том числе Понуровская Н.Г., не воспользовались преимущественным правом на покупку одной акции за предложенную цену.

Полежаев В.В. и ООО "АСБ-Техно" заключили договор от 16.03.2020 купли-продажи одной обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО "Мелиоратор" за 150 000 рублей.

На основании указанного договора ООО "АСБ-Техно" включено в реестр акционеров ЗАО "Мелиоратор".

Впоследствии Полежаев В.В. и ООО "АСБ-Техно" заключили договор от 13.04.2020 купли-продажи 50 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Мелиоратор" номинальной стоимостью 1 рубль по цене 5 рубль за одну ценную бумагу.

На момент рассмотрения настоящего спора Понуровская Н.Г. являлась акционером ЗАО "Мелиоратор", обладающим 6 020 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что соответствует 3,7% уставного капитала; Полежаеву В.В. принадлежали 20 697 акций (12,7% уставного капитала); ООО "АСБ-Техно" - 50 001 акция (30,8% уставного капитала).

В обоснование требований истцы сослались на заключение притворного договора купли-продажи 1 акции, прикрывающего сделку по продаже третьему лицу, не являющемуся участником общества, 50 000 акций, что нарушило преимущественное право на приобретение акций других акционеров, отмечая, что в результате совершения ответчиками данных сделок причинен ущерб, поскольку в связи с появлением акционера - юридического лица с долей равной 30% уставного капитала, ЗАО "Мелиоратор" утратило право на упрощенную систему налогообложения.

Суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 10, 166, 167, пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 86, 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" удовлетворил требования, придя к выводу, что договор является притворной сделкой, поскольку ответчики с разницей в 27 дней заключили два однородных взаимосвязанных договора купли-продажи акций ЗАО "Мелиоратор" на различных условиях и отличающихся от среднерыночной стоимости акций. Воля сторон при заключении договоров была направлена не на куплю-продажу 1 акции за 150 000 рублей, а на покупку 50 000 акций по цене 5 рублей за акцию, уклонившись от соблюдения положений устава о преимущественном праве акционеров на приобретение ценных бумаг, что является злоупотреблением правом. Кроме того, суд сослался на наличие умысла ответчиков при совершении оспариваемых сделок на наступление неблагоприятных последствий для в связи с изменением режима налогообложения.

Отклоняя заявление ответчиков о применении исковой давности, суд первой инстанции исходил из того, что трехмесячный срок исковой давности по требованию о переводе прав и обязанностей по договорам следует исчислять с 21.04.2021, так как до этого истцы не располагали сведениями о том, на основании каких сделок Полежаевым В.В. отчуждены акции в пользу ООО "АСБ-Техно". Суд признал, что трехлетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), не пропущен.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 168, 170 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пунктах 86, 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, придя к выводу, что оспариваемый договор не имеет признаков притворной сделки, учитывая, что сделки породили реальные последствия, на которые были рассчитаны, произведен расчет между сторонами, регистратор внес в реестр акционеров соответствующие сведения; отчет об оценке не может быть признан надлежащим доказательством, подтверждающим завышение стоимости ценных бумаг.

Особенности налоговых режимов, действующих в отношении ЗАО "Мелиоратор" не подтверждают причинение вреда последнему и его акционерам оспариваемыми сделками.

Признавая пропущенным срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что названный срок по требованию о переводе прав и обязанностей по сделке, составляет три месяца; Понуровская Н.Г., принимая в 2020 году участие в общих собраниях акционеров ЗАО "Мелиоратор", на которых также присутствовал новый акционер (ООО "АСБ-Техно"), должна была и могла узнать о нарушении права и о том, кто является ответчиком по защите этого права.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Понуровской Наталии Геннадьевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова