Определение Верховного Суда РФ от 13 декабря 2022 г. N 305-ЭС22-20515 по делу N А40-118601/2020 О передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 13 декабря 2022 г. N 305-ЭС22-20515 по делу N А40-118601/2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Корнелюк Е.С., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу акционерного общества "Центр внедрения "Протек" (далее - заявитель, общество "ЦВ "Протек") на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.08.2022 по делу N А40-118601/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Панацея" (далее - должник),

установил:

в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий Малевинская Людмила Николаевна обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделками перечислений должником в пользу общества "ЦВ "Протек" денежных средств в общем размере 316 301 990 рублей 65 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2022 отказано в удовлетворении требований.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.08.2022, отменено определение суда первой инстанции от 04.03.2022, заявление удовлетворено, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "ЦВ "Протек" в конкурсную массу должника 316 301 990 рублей 65 копеек, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 17.11.2016 до момента фактического исполнения обществом судебного акта.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить указанные постановления судов апелляционной инстанции и округа, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Материалы дела истребованы из Арбитражного суда города Москвы.

Удовлетворено ходатайство заявителя о приостановлении исполнения обжалуемого постановления апелляционного суда от 31.05.2022 до окончания кассационного производства по настоящей жалобе в Верховном Суде Российской Федерации.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изучении доводов кассационной жалобы по материалам истребованного дела, суд приходит к выводу о наличии оснований для её передачи на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должником в период с 17.11.2016 по 17.03.2020 в пользу общества "ЦВ "Протек" совершены сто двенадцать платежей на общую сумму 316 301 990 рублей 65 копеек, из которых в шестимесячный период предпочтительности осуществлены четыре платежа (с 11.02.2020 по 17.03.2020) с назначением "оплата по договору цессии N 29" на общую сумму 18 544 451 рубль 76 копеек. Один платёж "за дексаметазон" на 4 539 рублей 15 копеек совершён 17.11.2016 и остальные сто семь платежей за медтовары и по договорам цессий на 297 752 999 рублей 74 копейки совершены в период с 28.09.2017 по 05.11.2019. 13.07.2020 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ФинКомСтрой" о признании должника банкротом по упрощённой процедуре ликвидируемого должника на основании судебного приказа от 26.03.2020 по делу N А41-18935/2020 о взыскании с должника 302 000 рублей.

Данное заявление принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2020.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020 в отношении должника открыта процедура конкурсного производства по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Малевинская Л.Н.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий должником, руководствуясь положениями статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), просил о признании недействительными платежей на 297 757 538 рублей 89 копеек, совершённых должником в пользу общества "ЦВ "Протек" в период с 17.11.2016 по 05.11.2019, а также, руководствуясь положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве, просил о признании недействительными четырёх платежей на 18 544 451 рубль 76 копеек.

Конкурсный управляющий сослался на отсутствие у него документации, подтверждающей реальность отношений, в рамках которых совершены оспариваемые платежи, и полагал, что платежи могут быть совершены с целью причинения вреда кредиторам должника.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего должником, суд первой инстанции, указав, что анализ финансовой отчётности должника на 30.09.2019, 31.12.2019 и 31.03.2020 свидетельствует об отсутствии признаков неплатёжеспособности и недостаточности имущества на момент совершения оспариваемых платежей, не усмотрел у сторон при совершении оспариваемых операций цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также указал на отсутствие каких-либо доказательств самого факта причинения такого вреда.

Суд первой инстанции изучил предоставленные обществом "ЦВ "Протек" в опровержение доводов конкурсного управляющего должником доказательства и пришёл к выводу об обоснованности платежей, указав на отсутствие доказательств их безвозмездности или несоразмерности встречного исполнения со стороны общества "ЦВ "Протек".

Суд также исходил из того, что в случае неисполнения руководством должника своей обязанности по передаче конкурсному управляющему документации, негативные последствия подобного бездействия не могут быть возложены на добросовестного и независимого контрагента должника. Отказ руководителя от исполнения обязанности по передаче документации должника арбитражному управляющему предусматривает иные последствия и иной способ защиты прав - предъявление требования о привлечении к субсидиарной ответственности руководителей должника, не исполнивших свои обязанности по передаче документации. Следовательно, по мнению суда первой инстанции, требуя от ответчика вернуть в конкурсную массу значительные денежные средства, конкурсный управляющий использует ненадлежащий способ защиты.

Впоследствии конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Фармимпульс" (кредитор должника) Погосян Григорий Аркадьевич обратился в апелляционный суд с жалобой на определение суда первой инстанции от 04.03.2022, в которой, по сути, просил признать недействительными сделками договоры цессий и отношения по поставке товаров, в рамках которых были совершены вышеуказанные платежи.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласился с доводами конкурного кредитора должника о мнимости договоров поставки и цессий, в рамках которых были совершены изначально оспариваемые конкурсным управляющим должником платежи, документация по которым была представлена ответчиком в суд первой инстанции в их обоснование.

Суд округа поддержал выводы апелляционного суда.

Выражая несогласие с обжалуемыми постановлениями судов апелляционной инстанции и округа, заявитель указывает на предоставление надлежащих доказательств, подтверждающих обоснованность оспариваемых платежей, в отсутствие какого-либо документального опровержения со стороны оппонентов, с чем изначально согласился суд первой инстанции, а также настаивает, что апелляционный суд, не опровергнув выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания платежей недействительными сделками, пришёл к выводам о мнимости отношений по поставке и договоров цессии, что не являлось предметом рассмотрения суда первой инстанции и выходит за рамки заявленных требований.

Общество "ЦВ "Протек", помимо прочего, настаивает на том, что вывод об аффилированности сторон оспариваемых платежей не соответствует ни материалам дела, ни положениям закона, а также указывает, что апелляционным судом применены последствия недействительности более ста платежей, совершённых с 2016 по 2020 годы, в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в отсутствие какого-либо их расчёта.

Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании, поэтому настоящую жалобу с делом следует передать на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

кассационную жалобу акционерного общества "Центр внедрения "Протек" с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 19 января 2023 года на 14 часов 30 минут, в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15 зал N 3048 (подъезд 5).

Судья

Е.С. Корнелюк