Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 августа 2014 г. N Ф08-5291/14 по делу N А63-18547/2012

г. Краснодар

05 августа 2014 г.

Дело N А63-18547/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от Киселевой Л.А. - Маткевич К.В. (доверенность от 19.02.2013), в отсутствие должника - общества с ограниченной ответственностью Производственная фирма "Базис" (ИНН 2619000592, ОГРН 1022601010453), временного управляющего Гончарова В.П., общества с ограниченной ответственностью "Базис-строй" (ИНН 2619010840, ОГРН 1042600393527), иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Киселевой Л.А. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.01.2014 (судья Антошук Л.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014 (судьи Луговая Ю.Б., Казакова Г.В., Сулейманов З.М.) по делу N А63-18547/2012, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Производственная фирма "Базис" (далее - должник) общество с ограниченной ответственностью "Базис-строй" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении размера требований к должнику и включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 68 255 046 рублей (уточненные требования).

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 10.01.2014, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014, заявленные требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что общество доказало факт наличия указанной задолженности, а доказательства ее оплаты должник не представил.

Кредитор должника Киселева Л.А. (далее - кредитор) в кассационной жалобе просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований общества. Податель жалобы ссылается на аффилированность должника и общества, указывает на отсутствие экономической выгоды для общества в заключении договоров поручительства и исполнении обязательств за должника, в том числе, ввиду его осведомленности о наличии признаков несостоятельности (банкротства) должника. Киселева Л.А. также полагает, что к обществу кредиторами должника не предъявлялись требования о возврате просроченных сумм займа и процентов, а денежные средства, которыми общество исполняло обязательства за должника, получены им от него же и внесены в счет погашения обязательств исключительно в целях создания кредиторской задолженности и причинения вреда интересам остальных кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Киселевой Л.А. поддержал доводы жалобы.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, должник и ОАО "Сбербанк России" (далее - банк) заключили договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии от 03.06.2009 N 239000035 в размере 100 млн рублей, от 29.07.2010 N 231000054 в размере 70 млн рублей, от 29.03.2012 N 231200029 в размере 100 млн рублей. Кроме того, должник заключил с Небанковской кредитной организацией "Зеленокумская" (ОАО) (далее - организация) кредитный договор от 05.07.2012 N 39/6юл, согласно которому должнику предоставлен кредит в размере 2 700 тыс. рублей. В качестве обеспечения вышеуказанных договоров банк и общество заключили договоры поручительства от 19.02.2013 N 239000035/10, N 231000054/4, N 231200029/6, а также от 21.02.2013 N 39/6.2 юл, в соответствии с пунктом 1.1 которых общество как поручитель обязалось отвечать перед банком и организацией за исполнение должником всех обязательств по договорам от 03.06.2009 N 239000035, от 29.07.2010 N 231000054, от 29.03.2012 N 231200029 и от 05.07.2012 N 39/6юл.

Общество, указывая на то, что исполнило обязательства перед третьими лицами за должника по кредитным договорам в качестве поручителя, а также произвело выплату задолженности третьим лицам по различным обязательствам, на основании гарантийных писем должника о возврате денежных средств, обратилось с заявлением в суд об установлении требований к должнику.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований.

Судебные инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства, правильно квалифицировали правоотношения сторон и применили к ним надлежащие нормы материального права.

Суды установили, что во исполнение договоров поручительства, заключенных банком и обществом, организацией и обществом, общество исполнило за должника обязательства по уплате кредитов на общую сумму 56 571 056 рублей 72 копеек. Данное обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела договорами, платежными поручениями и пояснениями представителя банка.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что указанные платежи являются реестровыми по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" следует, что по смыслу пункта 3 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из мотивов принятия поручителем на себя обязательств по договору поручительства с кредитором является договор, заключенный между должником и поручителем (договор о выдаче поручительства). Таким образом, действующее законодательство не содержит запрета на заключение подобных договоров.

Статьей 365 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. В силу статьи 387 Кодекса исполнение обязательства должника поручителем, представляет собой переход прав кредитора к другому лицу на основании закона, т. е. перемену лица в обязательстве на основании закона. Таким образом, в данном случае с момента исполнения обществом обязательств должника по кредитным договорам общество стало новым кредитором в соответствующей части.

При этом в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" разъяснено следующее. Судам следует иметь в виду, что переход права требования к другому лицу путем уступки или на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации) не изменяет статуса данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве (в частности, при переходе к поручителю, исполнившему обеспеченное поручительством обязательство, прав кредитора по этому обязательству в силу пункта 1 статьи 365 Кодекса).

Суды обоснованно отклонили ссылку на пункт 6 вышеназванного постановления, поскольку указанный пункт разъясняет правовую природу платежей, вытекающих из договоров поручительства, в которых поручителем выступает должник.

Суды обоснованно исходили из того, что поскольку рассматриваемые кредитные договоры заключены до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом, то платежи по обязательствам, возникшим из договоров поручительства, не являются текущими.

Кроме того, суды установили, что общество осуществило платежи по долгам должника за работы и услуги, возникшие в процессе производственной деятельности последнего, на сумму 11 683 989 рублей 28 копеек, что также подтверждено письмами должника и платежными поручениями. При этом суды оценили письма должника, адресованные обществу, с просьбой произвести оплату и гарантией возврата уплаченных сумм, и пришли к выводу о том, что оплата за должника производилась обществом, назначение платежа соответствует просьбам должника, изложенным в письмах, подписанных руководителем.

При указанных обстоятельствах суды обоснованно указали, что общество имеет право требования к должнику в объеме удовлетворенных требований кредиторов на общую сумму 68 255 046 рублей, доказательства оплаты указанной задолженности не представлены. Документы, свидетельствующие об обратном, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для признания требований общества обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доводы кассационной жалобы об аффилированности должника и общества, отсутствии экономической выгоды для общества в заключении договоров поручительства и исполнении обязательств за должника, о получении обществом денежных средств от должника для погашения обязательств исключительно в целях создания кредиторской задолженности и причинения вреда интересам остальных кредиторов были предметом исследования судов и получили соответствующую правовую оценку.

Остальные доводы кассационной жалобы также не основаны на нормах права, носят предположительный характер, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.01.2014 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014 по делу N А63-18547/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

С.М. Илюшников М.Г. Калашникова