Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 августа 2011 г. N Ф08-5162/11 по делу N А32-26403/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мещерина А.И., судей Епифанова В.Е. и Плотниковой Л.Н., при участии в судебном заседании от ответчика - Государственной корпорации по строительству олимпийских объектов и развитию города Сочи как горноклиматического курорта (ИНН 2320157646, ОГРН 1072300010991) - Гритчиной О.Н. (доверенность от 02.02.2011), в отсутствие истца - администрации муниципального образования город-курорт Сочи, ответчика - открытого акционерного общества "Красная поляна" (ИНН 2320102816, ОГРН 1022302937062), извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Государственной корпорации по строительству олимпийских объектов и развитию города Сочи как горноклиматического курорта на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2011 (судья Савин Р.Ю.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2011 (судьи Глазунова И.Н., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-26403/2010, установил следующее.

Администрация муниципального образования город-курорт Сочи (далее - администрация) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением о взыскании долга по договору от 30.06.2009 N 4900005232 аренды земельного участка с 01.07.2009 по 30.09.2009 с Государственной корпорации по строительству олимпийских объектов и развитию города Сочи как горноклиматического курорта (далее - корпорация, ГК "Олимпстрой") в размере 7 518 626 рублей 08 копеек и с ОАО "Красная поляна" (далее - общество) в размере 5 638 969 рублей 60 копеек, а также неустойки в сумме 477 902 рублей 67 копеек (требования уточнены).

Решением от 30.03.2011, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2011, иск удовлетворен частично. С государственной корпорации в пользу администрации взыскано 5 557 245 рублей 60 копеек основного долга, в удовлетворении остальной части иска отказано. Суды пришли к выводу о том, что корпорация обязана внести арендную плату за пользование земельными участками с 01.07.2009 по 06.09.2009. Из договора от 07.09.2009 N 010-4/3-1265 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды не следует, что на общество (нового арендатора) переведены обязанности корпорации по внесению арендной платы с даты заключения договора аренды и до момента передачи участков обществу по акту приема-передачи.

В кассационной жалобе корпорация просит отменить решение и апелляционное постановление как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, а также указывает на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам. По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание, что с момента заключения договора перенайма корпорация полностью выбыла из арендных правоотношений. При этом новый арендатор принял на себя все обязанности, предусмотренные договором аренды, в том числе по внесению первого платежа (пункт 2.3 договора). Вопреки требованиям статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды не исследовали документы, подтверждающие наличие в бухгалтерском учете муниципального образования задолженности корпорации. Суд первой инстанции фактически изменил содержание пункта 2.2.4 договора перенайма. Кроме того, в силу части 4.1 статьи 16 Федерального закона от 01.12.2007 N 310-ФЗ "Об организации и о проведении XXII Олимпийских зимних игр и XI Паралимпийских зимних игр 2014 года в городе Сочи, развитии города Сочи как горноклиматического курорта и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 310-ФЗ) корпорация не использует земельные участки, предназначенные для размещения олимпийских объектов, по которым она не является ответственным исполнителем. Взыскание долга по арендной плате с корпорации противоречит нормам Закона N 310-ФЗ и необоснованно увеличивает затраты, связанные с получением и дальнейшей передачей участков ответственным исполнителям в целях строительства олимпийских объектов.

Отзывы на жалобу в суд не поступили.

В заседании представитель ГК "Олимпстрой" поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителя ответчика, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 19.05.2009 распоряжением главы города Сочи образованы и предоставлены корпорации в аренду сроком на 49 лет земельные участки с кадастровыми номерами 23:49:0512001:178, 23:49:0512001:187, 23:49:0512001:188, 23:49:0512001:198, 23:49:0512001:199, 23:49:0512001:205, 23:49:0512001:247, 23:49:0512001:248, 23:49:0512001:249, 23:49:0420022:272, расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район (далее - земельные участки; т. 1, л. д. 22, 23).

На основании указанного распоряжения 30.06.2009 администрация (арендодатель) и ГК "Олимпстрой" (арендатор) заключили договор N 4900005232, по условиям которого данные участки переданы арендатору во временное владение и пользование сроком на 49 лет (до 2058 года) для строительства олимпийского объекта федерального значения "Спортивно-туристический комплекс "Горная Карусель"" (т. 1, л. д. 7 - 11). Земельные участки переданы корпорации по акту приема-передачи от 30.06.2009 (приложение N 1 к договору аренды; т. 1, л. д. 12). Договор зарегистрирован в установленном порядке 28.08.2009 (регистрационная запись N 23-23-22/096/2009-089).

В соответствии с пунктом 2.1 и приложением N 2 к договору общий размер годовой арендной платы за участки составил 29 829 331 рубль 74 копейки (т. 1, л. д. 14, 15.)

Согласно пункту 2.3 договора арендная плата вносится ежеквартально не позднее 10 числа первого месяца квартала. Оплата за 4 квартал производится до 10 ноября текущего года. Первый платеж рассчитывается с даты подписания акта приема-передачи участков (изменения размеров ставок арендной платы) пропорционально количеству календарных дней, оставшихся до окончания квартала, в котором арендатор получил в пользование участки, и вносится арендатором не позднее 30 календарных дней с даты государственной регистрации договора (получения перерасчета арендной платы). Неиспользование участков арендатором не может служить основанием для невнесения арендной платы (пункт 2.6).

Пункт 4.2.4 договора определяет, что арендатор вправе передавать участки в субаренду в пределах его срока, а также передавать права и обязанности по договору в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что за нарушение сроков внесения арендной платы арендатор выплачивает арендодателю пени из расчета 0,05% от размера невнесенной арендной платы за каждый календарный день просрочки.

07 сентября 2009 года на основании положений Закона N 310-ФЗ корпорация заключила с обществом договор N 010-4/3-1265 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды от 30.06.2009 N 4900005232 (далее - договор перенайма; т. 1, л. д. 69 - 76). Данная сделка зарегистрирована в установленном порядке 17.09.2009 (регистрационная запись N 23-23-22/096/2009-116).

В соответствии с пунктом 1.1 договора ГК "Олимпстрой" уступила, а общество приняло в полном объеме права и обязанности по договору аренды от 30.06.2009.

Пункт 1.4 договора определяет, что все права и обязанности по договору аренды передаются корпорацией в объеме, существующем на момент заключения договора о переуступке. Уступка прав производится обществу безвозмездно (пункт 1.5).

По условиям договора перенайма на общество возложены следующие обязанности: принять земельные участки по акту приема-передачи (пункт 2.2.1); вносить арендную плату за использование участков в порядке, сроки и по реквизитам, установленным договором аренды (пункт 2.2.2); вернуть корпорации в месячный срок со дня государственной регистрации договора перенайма арендную плату, уплаченную корпорацией в соответствии с пунктом 3.3 договора аренды, в размере, рассчитанном с даты передачи по акту земельных участков (приложение N 1 к договору) пропорционально количеству календарных дней, оставшихся до окончания квартала, в котором общество получило в пользование земельные участки. Возврат арендной платы осуществляется на основании уведомления с приложением расчета арендной платы (пункт 2.2.4).

В соответствии с разделом 7 договора перенайма он вступает в силу и становится обязательным для сторон со дня его государственной регистрации и действует до окончания срока действия договора аренды.

Земельные участки 07.09.2009 переданы корпорацией обществу по акту приема-передачи (т. 1, л. д. 73, 74).

Администрация, полагая, что ГК "Олимпстрой" (прежний арендатор земельных участков) и общество (новый арендатор) не исполнили обязанность по внесению арендной платы в установленный договором срок, обратилась в арбитражный суд с иском.

Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктами 5 и 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право в пределах срока договора аренды передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления. Ответственным по договору аренды перед арендодателем становится новый арендатор. В силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено другим законом или иными нормативными правовыми актами.

В результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, поэтому перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке прав требования и переводе долга.

В силу части первой статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой приведенной нормы, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Проанализировав условия договора о перенайме от 07.09.2009 (пункты 1.4, 2.2.4) в совокупности с положениями договора аренды от 30.06.2009 (пункт 2.3) и иными представленными в дело доказательствами, суды указали, что обязанность по внесению платы за использование земельных участков возникла у общества с момента получениях их во владение по акту приема-передачи (07.09.2009). Данный вывод соответствует буквальному содержанию пункта 2.2.4 договора о перенайме.

В свою очередь, корпорация не представила доказательств, позволяющих дать иное толкование условиям названного договора, либо сделать вывод о его недействительности.

Ссылка ГК "Олимпстрой" на возникновение у общества обязанности по внесению первого платежа, предусмотренного договором аренды от 30.06.2009, противоречит содержанию пункта 2.3 данного договора и обстоятельствам получения во владение земельных участков, в связи с чем отклоняется кассационным судом. Кроме того, момент возникновения у общества обязанности осуществить первый платеж не может изменить смысл пункта 2.2.4 договора о перенайме.

Довод корпорации о том, что суды не учли положения части 4.1 статьи 16 Закона N 310-ФЗ, не принимается судебной коллегией. Названная норма предусматривает право ГК "Олимпстрой" передавать права и обязанности по договорам аренды земельных участков иным юридическим лицам для строительства олимпийских объектов федерального значения, но не устанавливает императивных требований к условиям таких сделок в части определения момента возникновения обязанности вносить плату за землю. С учетом положений статей 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации корпорация обладала возможностью совершить сделку перенайма на наименее обременительных условиях и предусмотреть компенсацию арендной платы с даты получения земельных участков во владение по акту приема-передачи (30.06.2009). В то же время условия договора о перенайме сформулированы корпорацией и обществом иным образом (пункт 2.2.4, т. 1, л. д. 70), что правильно установили судебные инстанции.

Указание ответчика на нарушение судами норм процессуального права ошибочно. В силу действующего законодательства возможность удовлетворения иска не связана исключительно с фактом отражения суммы долга в бухгалтерском учете организации-истца либо наличием акта сверки. Частично удовлетворяя заявленный иск, суды опирались на результаты исследования и оценки представленных в дело доказательств, что соответствует положениям статей 9, 10, 64 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционный суд правильно определил период образования задолженности для каждого из ответчиков и проверил ее расчет; воспроизведенная в решении ошибка в дате образования долга, не привела к принятию незаконного судебного акта.

Иные доводы жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, не влияют на законность и обоснованность решения и апелляционного постановления, связи с чем отклоняются кассационным судом.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Суды правильно применили нормы материального и процессуального права, представленным доказательствам дали оценку, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на корпорацию.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2011 по делу N А32-26403/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.И. Мещерин

Судьи

В.Е. Епифанов Л.Н. Плотникова