Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 июня 2002 г. N КГ-А40/3885-02 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных обыкновенных именных акций, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемое решение не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав истца. Кассационная жалоба оставлена без удовлетворения

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 июня 2002 г. N КГ-А40/3885-02

23 ноября 2001 г. на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Монтем" было принято решение об увеличении уставного капитала до 116.865 руб. путем выпуска дополнительно к размещенным 23373 акциям еще 93492 обыкновенных именных акций.

РФФИ обратился в арбитражный суд с иском о признании данного решения недействительным. В обоснование исковых требований ссылаясь на то, что указанным решением ограничиваются и нарушаются интересы истца, действующего от имени Российской Федерации, поскольку доля участия государства в уставном капитале ответчика уменьшилась с 20% до 4%. В нарушение Федерального закона "Об акционерных обществах" ответчик не проинформировал акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 21 февраля 2002 г., обставленным без изменения, постановлением апелляционной инстанции от 22 апреля 2002 г., в иске отказано в связи с его недоказанностью.

В кассационной жалобе РФФИ просит об отмене судебных актов, считая, что суд неправильно применил нормы материального права, регулирующие выкуп акций обществом по требованию акционеров, порядок осуществления этого права, определение рыночной стоимости имущества, а также законодательство о приватизации.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик считает судебные акты законным, просит кассационную жалобу отклонить.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований к отмене судебных актов.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что оспариваемое решение общего собрания акционеров ОАО "Монтем" от 23 ноября 2001 г. не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав истца.

Об этом свидетельствует следующее.

Ст.75 закона "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 г. установлены основания выкупа акций обществом по требованию акционеров, а ст.76 - порядок осуществления акционерами этого права.

Доводы истца о нарушении ответчиком указанных норм не нашли своего подтверждения.

Так, протокол общего собрания акционеров от 23 ноября 2001 г. свидетельствует о том, что на собрании не решались вопросы о реорганизации общества или совершения крупной сделки.

Обжалуемым решением общего собрания акционеров было принято решение об увеличении уставного капитала общества до 116.865 руб. путем размещения дополнительного к размещенным 23373 обыкновенным именным акциям в бездокументарной форме 93492 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая акция. Ст.4 Устава ОАО "Монтем" предусмотрено право общества осуществить выпуск дополнительных акций в пределах 100000 акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Из указанного следует, что принятые на общем собрании акционеров 23 ноября 2001 г. решения не повлекли за собой возникновения у РФФИ права требования выкупа обществом принадлежащих истцу акций, а также обязанности у ответчика информировать РФФИ о наличии у него права требовать выкупа акций по их рыночной стоимости.

Принятое решение о дополнительной эмиссии акций и увеличении уставного капитала не нарушает прав истца.

Данное решение предоставило всем акционерам возможность приобретения акций дополнительной эмиссии пропорционально имеющейся у них доле.

Увеличение уставного капитала было обусловлено необходимостью приведения уставного капитала в соответствие со ст.26 Закона "Об акционерных обществах", устанавливающей минимальный размер уставного капитала для открытых акционерных обществ до уровня не ниже тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда. По состоянию на 23 ноября 2001 г. уставный капитал ответчика составлял 23.373 руб.

Пункт 6 ст.28 вышеупомянутого закона предусматривает, что увеличение уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25% голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в соответствии с правовыми актами РФ о приватизации в государственной собственности, может осуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства. В рассматриваемом случае доля государства составляла 20%.

Ссылка на неприменение судом законодательства о приватизации, регулирующего порядок и способы прекращения государственной собственности, также не может служить основанием к отмене судебных актов. На общем собрании акционеров ОАО "Монтем" не решался вопрос об отчуждении акций, принадлежащих государству.

Руководствуясь ст.ст.171, 174, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 21 февраля 2002 г. и постановление апелляционной инстанции от 22 октября 2002 г. по делу N А40-3799/02-9-52 оставить без изменения, кассационную жалобу РФФИ - без удовлетворения.