Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 сентября 2014 г. N Ф08-6666/14 по делу N А15-678/2013

г. Краснодар

30 сентября 2014 г.

Дело N А15-678/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Леоновой О.В., судей Айбатулина К.К. и Бабаевой О.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Дары Ставрополья"" (ИНН 2630037927, ОГРН 1062649013646) - Катаева В.А. (доверенность от 01.09.2014), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Дербент-Прогресс" (ИНН 0542031626, ОГРН 1080542001132) - Алхасова Н.Н. (доверенность от 23.05.2014), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "НефтеТранс" (ИНН 5050054882, ОГРН 1055014148441) - Катаева В.А. (доверенность от 01.09.2013), в отсутствие третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Феникс" (ИНН 7736634619, ОГРН 1117746707671), общества с ограниченной ответственностью "Компания "Мастер"" (ИНН 7718736199, ОГРН 5087746574284), общества с ограниченной ответственностью "Империум-Строй" (ИНН 7724659390, ОГРН 1087746535250), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дербент-Прогресс" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 (судьи Егорченко И.Н., Луговая Ю.Б., Сулейманов З.М.) по делу N А15-678/2013, установил следующее.

ООО "Винно-коньячный комбинат" (далее - комбинат) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ООО "Дербент-Прогресс" (далее - общество) о взыскании 42 765 299 рублей 30 копеек задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "НефтеТранс", ООО "Феникс", ООО "Империум-Строй" (исключены из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией), ООО "Компания "Мастер"".

Определением от 02.10.2013 по заявлению конкурсного управляющего комбината произведена процессуальная замена комбината на ООО "Торговый дом "Дары Ставрополья"" (далее - торговый дом) на основании договора уступки права требования (цессии) от 13.06.2013 N 2 (далее - договор уступки от 13.06.2013).

С учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации торговый дом просил взыскать с общества 42 765 299 рублей 30 копеек задолженности по товарным накладным N 293, 294, 297, 298, 305, 306, 315, 321, 322, 359, 104, 105, 109, 110, 112 - 118.

Решением от 31.03.2014 (судья Магомедов Т.А.) в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что комбинат уступил ООО "Компания "Мастер"" право требования спорной задолженности по договору уступки права требования от 13.12.2010 (далее - договор уступки от 13.12.2010). Суд не принял в качестве доказательства задолженности акт сверки взаимных расчетов комбината и общества по состоянию на 31.12.2010 (т. 1, л. д. 17), указав, что суду представлена только светокопия, на которой оттиски печатей не читаемы, расшифровка подписи представителя общества отсутствует. Задолженность общества подтверждается товарно-транспортными накладными и не оспаривается им. Общество погасило задолженность новому кредитору (ООО "Компания "Мастер"") путем передачи своего векселя на 42 765 299 рублей 30 копеек.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 16.07.2014 решение отменено, иск удовлетворен. Суд пришел к выводу о том, что воля комбината и торгового дома на передачу права требования была выражена в договоре уступки от 13.06.2013, в котором стороны определили момент перехода права требования, а также в действиях сторон, свидетельствующих об исполнении этого договора, в том числе путем передачи цессионарию подлинных документов.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление и оставить в силе решение. По мнению заявителя, право требования спорной задолженности возникло у ООО "Компания "Мастер"" раньше, чем у комбината. Суд не оценил тот факт, что договор уступки от 13.12.2010 от имени комбината подписан генеральным директором, а договор уступки от 13.06.2013 - конкурсным управляющим, который не знал о состоявшейся ранее уступке. Общество погасило спорную задолженность ООО "Компания "Мастер"" на основании оригинала уведомления о состоявшейся уступке от 14.12.2010 и требования нового кредитора (ООО "Компания "Мастер""). Передача оригиналов документов торговому дому не может безусловно свидетельствовать о приоритетности уступки права требования в его пользу. Согласно разъяснениям, изложенным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право, само по себе не свидетельствует о том, что данное право не перешло к цессионарию. В силу пункта 1.3 договора уступки от 13.12.2010 право требования прекращается у цедента (комбината) и возникает у цессионария (ООО "Компания "Мастер"") с момента подписания договора, т. е. с 13.12.2010. Выводы суда апелляционной инстанции противоречат правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/2013. На момент перехода права требования к торговому дому общество погасило задолженность ООО "Компания "Мастер"". По мнению заявителя, в действиях комбината имеются признаки злоупотребления правом, поскольку он заключил два договора цессии в отношении одной задолженности. Суд апелляционной инстанции неправомерно отклонил ходатайство общества об отложении судебного заседания. Отсутствие представителя общества в судебном заседании привело к неправильной оценке действий комбината по передаче права требования и принятию незаконного решения. Общество было лишено возможности представить дополнительные доказательства, подтверждающие волю комбината на уступку права требования ООО "Компания "Мастер"".

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, изложенные в жалобе, представитель торгового дома и ООО "НефтеТранс" просил отказать в ее удовлетворении, считая, что постановление апелляционного суда законно и обоснованно.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителей сторон и третьего лица, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционного суда следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, комбинат поставил обществу алкогольную продукцию и сырье для ее изготовления на общую сумму 83 845 264 рубля 48 копеек, что подтверждается товарными накладными, товарно-транспортным накладными и справками А и Б к ним, а также актами отгрузки (приемки) по объему и счетам-фактурам (т. 1, л. д. 44 - 153, т. 2, л. д. 20 - 24). С учетом частичной оплаты задолженность общества составила 42 765 299 рублей 30 копеек.

Наличие задолженности послужило основанием для обращения комбината с иском в арбитражный суд.

Общество не оспаривает размер задолженности.

Из материалов дела видно, что комбинат (цедент) и торговый дом (цессионарий) заключили договор от 13.06.2013, по условиям которого цессионарию передано право требования к обществу 42 765 299 рублей 30 копеек дебиторской задолженности по договору от 01.06.2009 N 78 и (или) товарно-транспортным накладным и иным документам согласно приложению N 1 (в котором перечислены договор от 01.06.2009 N 78, акт сверки расчетов от 31.12.2010, товарные и товарно-транспортные накладные, справки А и Б, акты отгрузки (приемки) и счета-фактуры). Согласно пунктам 1.1, 1.2 и 5.2 договора отчуждаемое имущество принадлежит продавцу на праве собственности, имущество продается на основании Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Цедент несет ответственность за достоверность передаваемых документов и гарантирует наличие и передачу всех уступленных цессионарию требований. В соответствии с пунктом 3.3 договора право требования переходит к цессионарию с даты оплаты. Дебиторская задолженность продается за 4 100 тыс. рублей. Торговый дом платежными поручениями от 24.05.2013 N 11 и от 04.09.2013 N 20 перечислил названную сумму.

Определением суда от 15.11.2013 назначена судебная экспертиза договора уступки от 13.12.2010 и уведомления комбинатом об уступке права требования от 14.10.2010 (т. 4, л. д. 142 - 145) в целях определения срока изготовления этих документов. Согласно заключению судебной экспертизы от 15.01.2014 N 227/1-3 (2667/-3) решить вопрос о времени выполнения печатных текстов не представляется возможным. В настоящее время и в будущем решить вопрос о времени выполнения подписей, учиненных в договоре от имени генерального директора комбината Фонина А.А. и генерального директора ООО "Компания "Мастер"" Мухамадиева В.Ф., в уведомлении от имени Фонина А.А., а также оттисков печатей в указанных документах невозможно (прежде всего по причине непригодности материалов письма, которыми выполнены исследуемые реквизиты. Кроме того, фаза активного старения материалов письма завершена, в связи с чем установить время выполнения подписей и оттисков печатей на основе изучения остаточного содержания растворителей в составе материала письма, которыми они выполнены, невозможно). Содержание следового количества растворителей в штрихах подписей и оттисков может объясняться как соответствием возрасту документов (13.12.2010 и 14.12.2010), так и выполнением документов в более поздний период, так как причиной этому может быть множество факторов (специфика пасты, бумаги, условия хранения).

В обоснование возражений общество сослалось на то, что 13.12.2010 комбинат (цедент) и ООО "Компания "Мастер"" (цессионарий) заключили договор уступки, по условиям которого цедент передал цессионарию право требования 42 765 299 рублей 30 копеек задолженности. Право требования у цессионария возникает с момента подписания договора. За уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту 12 млн рублей не позднее 15 дней с момента передачи оригиналов документов, удостоверяющих права требования к должнику (пункты 1.3, 2.1 и 2.2 договора). Комбинат уведомил общество о состоявшейся цессии. Общество получило от ООО "Компания "Мастер"" уведомление от 12.08.2013 об уступке ему права требования спорной задолженности и 15.08.2013 передало в счет погашения задолженности свой вексель от 15.08.2013 номиналом 42 765 299 рублей 30 копеек со сроком платежа - не позднее 15.02.2014.

Суд первой инстанции, установив, что 15.08.2013 общество погасило спорную задолженность новому кредитору ООО "Компания "Мастер"", получившему право требования по договору уступки от 13.12.2010, отказало в иске.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение, руководствовался следующим.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Дагестан от 21.09.2012 отменено решение Дербентского городского суда Республики Дагестан от 28.05.2012 по делу по иску ООО "НефтеТранс" к обществу и Раджабову Н.Н. о взыскании солидарно 75 150 181 рубля 26 копеек и встречному иску общества к ООО "НефтеТранс" о признании незаключенным договора от 01.06.2009 N 78, встречному иску Раджабова Н.Н. к ООО "НефтеТранс" о признании ничтожным договора поручительства от 02.06.2009, заключенного комбинатом и Раджабовым Н.Н., и применении последствий недействительности ничтожной сделки, производство по делу прекращено. Судебная коллегия указала, что данный спор подведомствен арбитражному суду. Судебная коллегия установила, что 01.06.2009 комбинат и общество заключили договор N 78. Комбинат и Раджабов Н.Н. (единственный учредитель общества) заключили договор поручительства от 02.06.2009 в обеспечение исполнения договора от 01.06.2009 N 78. Комбинат (цедент) и ООО "Стройдом" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 13.01.2011 N 13/01/01, по условиям которого цедент уступает цессионарию право получения от должника (общества) задолженности по оплате поставленного по договору от 01.06.2009 N 78 товара в размере 15 008 703 рублей 25 копеек. По договору цессии от 31.03.2011 N 31/03/11 комбинат уступил ООО "Стройдом" право требования от общества 27 756 596 рублей 05 копеек задолженности по оплате товара, поставленного по договору от 01.06.2009 N 78. В свою очередь ООО "Стройдом" 01.02.2011 и 29.04.2011 уступило ООО "НефтеТранс" право требования от общества задолженности на указанные суммы.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу статьи 384 данного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Пунктом 2 статьи 385 названного Кодекса предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что наличие договора уступки от 13.12.2010, заключенного комбинатом с ООО "Компания "Мастер"", не свидетельствует о недействительности договора уступки от 13.06.2013. Суд рассмотрел вопрос о приоритете цессии при заключении нескольких соглашений об уступке одного и того же права (требования), применив аналогию закона (статья 398 Гражданского кодекса Российской Федерации) и правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.2013 N 18431/12.

Суд апелляционной инстанции установил, что комбинат обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с общества задолженности. В рамках конкурсного производства, открытого в отношении комбината, была оценена спорная дебиторская задолженность общества, выставлена на торги, продана торговому дому по договору от 13.06.2013. Комбинат, заключив договор от 13.06.2013, уведомил общество о состоявшейся уступке права требования. Торговый дом оплатил приобретенное право требования.

ООО "НефтеТранс" в письменных пояснениях от 25.03.2014 сообщило, что по договорам уступки права требования от 01.02.2011 и 29.04.2011, заключенным с ООО "Стройдом", получило от него первичные документы, которые ООО "НефтеТранс" приобщило к материалам гражданского дела, рассмотренного Дербентским городским судом по его иску к обществу о взыскании спорной задолженности. После прекращения производства по делу в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции ООО "НефтеТранс" подписало с комбинатом соглашение от 20.02.2013, предусматривающее возврат комбинату его права требования к обществу. ООО "НефтеТранс" также возвратило комбинату полученные из суда оригиналы первичных документов, подтверждающих право требования. Комбинат представил эти документы в суд первой инстанции. Оригиналы документов, подтверждающих право требования к должнику, представлены на обозрение и суду апелляционной инстанции, который установил, что по договору уступки от 13.12.2010 комбинат не передавал ООО "Компания "Мастер"" оригиналы документов, удостоверяющих права требования к обществу. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что воля комбината на передачу права именно торговому дому была выражена в договоре уступки от 13.06.2013. Во исполнение названного договора торговому дому переданы подлинные документы, договор исполнен.

Суд кассационной инстанции также принимает во внимание следующее. Общество, являясь в 2012 году ответчиком по делу в Дербентском городском суде по иску ООО "НефтеТранс" о взыскании спорной задолженности по договорам цессии с ООО "Стройдом", не заявляло о том, что спорное право требования комбинат передал ООО "Компания "Мастер"" по договору уступки от 13.12.2010.

В отзыве от 04.06.2013 на исковое заявление комбината общество ссылалось на отсутствие договора от 01.06.2009 N 78, на уступку комбинатом спорного требования ООО "Стройдом", на соглашение комбината с ООО "НефтеТранс" от 20.02.2013 и указывало на невозможность достоверно установить надлежащего кредитора. При этом общество не ссылалось на уведомление комбината от 14.12.2010 об уступке права требования ООО "Компания "Мастер"". Общество, несмотря на арбитражный спор с марта 2013 года и получение от комбината уведомления о состоявшейся уступке в пользу торгового дома, 15.08.2013 передало свой вексель на 42 765 299 рублей 30 копеек торговому дому как новому кредитору со ссылкой на договор уступки от 13.12.2010 (т. 2, л. д. 40, 41). При этом денежное обязательство на 42 765 299 рублей 30 копеек фактически заменено на вексельное обязательство на названную сумму. Доказательства его исполнения не представлены, так же как и доказательства оплаты ООО "Компания "Мастер"" комбинату уступленного права требования.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правильно удовлетворил иск.

Довод общества о том, что суд апелляционной инстанции неправомерно отклонил ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с чем ответчик был лишен возможности представить дополнительные доказательства, подтверждающие волю комбината на уступку права требования ООО "Компания "Мастер"", следует отклонить. Заявленное ответчиком ходатайство об отложении судебного заседания мотивировано тем, что его представитель попал в больницу, а не необходимостью сбора дополнительных доказательств (т. 7, л. д. 96). В силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного заседания является правом, а не обязанностью суда. Суд рассмотрел ходатайство и отказал в удовлетворении, признав причину неявки неуважительной.

Основания для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по делу N А15-678/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления от 16.07.2014, принятое определением Арбитражный суд Северо-Кавказского округа от 14.08.2014.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Леонова

Судьи

К.К. Айбатулин О.В. Бабаева