Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 октября 2011 г. N Ф08-6544/11 по делу N А53-4705/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 октября 2010 г. по делу N А53-4705/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 октября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Айбатулина К.К. и Кухаря В.Ф., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Хлебороб" (г. Красный Сулин, ИНН 6148011975, ОГРН 1026102160710), ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Южный региональный банк" (г. Ростов-на-Дону, ИНН 6165029500, ОГРН 1026100008373), общества с ограниченной ответственностью "Страховая Группа "Поддержка"" (г. Москва, ИНН 7703332700, ОГРН 1027700025836), надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хлебороб" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.03.2011 (судья Соколова Т.Б.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2011 (судьи Чотчаев Б.Т., Ванин В.В., Пономарева И.В.) по делу N А53-4705/2010, установил следующее.

ООО "Хлебороб" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Южный региональный банк" (далее - банк) и ООО "Страховая Группа "Поддержка"" (далее - страховая группа) о признании недействительным договора залога ценных бумаг от 01.09.2006 N 2034.

Решением от 08.07.2010 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.10.2010 решение суда первой инстанции отменено на основании пункта 2 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении спора решением от 16.03.2011, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2011, в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявили ответчики.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение от 16.03.2011 и апелляционное постановление от 13.07.2011 и направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда. Заявитель указывает, что узнал о существовании оспариваемого договора залога лишь в октябре 2009 года. Иск предъявлен в арбитражный суд 16.03.2010. По мнению заявителя, срок исковой давности не пропущен.

В отзыве на кассационную жалобу банк указывает на законность и обоснованность судебных актов.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 01.09.2006 страховая группа (залогодатель) и банк (залогодержатель) заключили договор залога ценных бумаг N 2034, согласно которому залогодатель передал в залог залогодержателю простой вексель банка серии ПВ 0003012 от 01.09.2006 номиналом 419 455 рублей в обеспечение обязательств истца по кредитному договору от 20.06.2006 N 452/862, заключенному банком и обществом, а также в обеспечение взыскания и реализации заложенного имущества (т. 1, л. д. 7 - 8). Общество, считая, что договор N 2034 является недействительным, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суды установили, что договор залога от имени страховой группы подписан директором Ростовского филиала ответчика.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. В силу статей 53 и 55 Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Таким образом, по смыслу приведенных норм, руководитель филиала не является органом юридического лица, поэтому при превышении им полномочий, определенных в доверенности, должна применяться статья 183 Кодекса, а не статья 174 Кодекса.

В соответствии со статьей 183 Кодекса при превышении полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Отсутствие одобрения влечет ничтожность сделки на основании пункта 1 статей 182, 168 Кодекса.

Бремя доказывания последующего одобрения сделки, совершенной лицом с превышением полномочий, возлагается на то лицо, которое ссылается на данное обстоятельство как на основание своих требований и возражений.

Под прямым последующим одобрением следует понимать такие действия представляемого, которые очевидно свидетельствуют о его согласии на сделку и дают основания полагать, что им одобряется именно данная сделка. Поэтому конклюдентные действия могут свидетельствовать об одобрении сделки, если уполномоченный орган юридического лица осведомлен о том, что имеет место исполнение именно по спорной сделке, в частности в платежных документах есть ссылка на спорный договор. Если договор заключен руководителем филиала без соответствующих полномочий, то принятие исполнения таким филиалом не может быть расценено как прямое одобрение сделки юридическим лицом.

В соответствии со статьей 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

До принятия решения по существу спора ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности (т. 1, л. д. 37, 102).

Суды установили, что договор залога N 2034 заключен 01.09.2006 (т. 1, л. д. 7). Истец знал о существовании данного договора. Следовательно, срок исковой давности по данному требованию истек в 2009 году. Исковое заявление подано истцом в суд 16.03.2010 (т. 1, л. д. 3, 5, 6), т. е. за пределами установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общего срока исковой давности. При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в иске. Правильности вывода судебных инстанций заявитель жалобы документально не опроверг.

Оснований для переоценки выводов нижестоящих судов у суда кассационной инстанции в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Суды правильно применили нормы материального права. Предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушения норм процессуального права, являющиеся основаниями для отмены или изменения судебных актов в любом случае, не установлены.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины по кассационной жалобе в размере 2 тыс. рублей следует отнести на подателя жалобы - общество.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.03.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2011 по делу N А53-4705/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

К.К. Айбатулин В.Ф. Кухарь