Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2011 г. N 15АП-4562/11

город Ростов-на-Дону

дело N А53-4705/2010

13 июля 2011 г.

15АП-4562/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2011 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.

судей Ванина В.В., Пономаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Косеевой М.С.

при участии:

от истца: представитель Боган И.И. по доверенности от 01.11.2010;

от ответчиков: представитель не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Хлебороб"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 16.03.2011 по делу N А53-4705/2010

по иску ООО "Хлебороб"

к ответчикам ООО "Южный региональный банк",

ООО "Страховая группа "Поддержка"

о признании договора залога ценных бумаг недействительным,

принятое в составе судьи Соколовой Т.Б.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Хлебороб" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Южный региональный банк" (далее - банк), обществу с ограниченной ответственностью Страховая группа "Поддержка" (далее - общество) о признании договора залога ценных бумаг N 2034 от 01.09.2006, заключенного между обществом и банком, недействительным.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.07.2010 в исковых требованиях отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.10.2010 решение суда первой инстанции отменено на основании пункта 2 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением от 16.03.2011 в удовлетворении иска отказано по причине пропуска срока исковой давности.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование жалобы заявитель указал, что суд пришел к необоснованному выводу о том, что истцу стало известно о заключении договора залога от 01.09.2006 в сентябре 2008 года, хотя фактически истец узнал о заключении оспариваемого договора из искового заявления общества, поданного в арбитражный суд 15.10.2009, в связи с чем, по мнению заявителя, срок исковой давности не пропущен.

Кроме того, истец ссылается на то, что предмет договора залога, определенный в кредитном договоре N 452/862, не совпадает с предметом залога, определенным договором залога N 2034.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы без участия представителя ответчика.

В судебном заседании 30.06.2011 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 07.07.2011.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя истца, который поддержал правовую позицию по делу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между обществом и банком 01.09.2006 заключен договор залога ценных бумаг N 2034. Согласно пункту 1.1 данного договора залога общество передало банку простой вексель банка серии ПВ 0003012 от 01.09.2006 номиналом 419 455 рублей в обеспечение обязательств истца по кредитному договору N 452/862 от 20.06.2006, заключенному между банком и истцом, а также в обеспечение взыскания и реализации заложенного по договору залога имущества.

Истец полагает, что договор залога ценных бумаг N 2034 от 01.09.2006 недействительный, ссылаясь при этом на следующее.

Договор залога N 2034 был заключен якобы в обеспечение всех обязательств по кредитному договору N 452/862; предмет договора залога, определенный в кредитном договоре N 452/862 не совпадает с предметом залога, определенным договором залога N 2034.

Статьей 6.4 кредитного договора N 452/862 предусмотрено, что все изменения и дополнения к договору действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на то лицами. В случае, если предмет залога был изменен, то соглашение об изменении или расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, однако стороны кредитного договора истец и банк не заключали какого-либо соглашения об изменении кредитного договора N 452/862. При заключении договора залога N 2034 от 01.09.2006 истец не заключал какого-либо соглашения с обществом, следовательно общество при заключении данных договоров действовало на свой страх и риск.

Истец полагает, что директор Ростовского филиала общества Фасс А.С., действовавший на основании доверенности N 19/05 от 11.04.2005, не мог самостоятельно осуществлять сделки с векселями, поскольку письменное согласие общества на приобретение и последующий залог векселей отсутствует. Отсутствие полномочий директора Ростовского филиала подтверждается Постановлением СЧГСУ при ГУВД по Ростовской области N 2008717531 от 26.09.2008 о возбуждении уголовного дела.

Кроме того, истец полагает, что при передаче векселя в собственность банку произошло его погашение, в связи с чем говорить о залоге векселя не представляется возможным.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.

Оценив представленные в материалы документы, суд первой инстанции посчитал исковые требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истцом заявлены требования о признании договора залога N 2034 от 01.09.2006 недействительным, поскольку директор Ростовского филиала общества при подписании спорного договора действовал с превышением полномочий.

В пункте 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 октября 2000 года N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Из содержания пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года N 9 следует, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случае, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года N 9 при признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2003 года N 5-П, указано, что исходя из предназначения и принципов института исковой давности, обусловленных указанными положениями Конституции Российской Федерации, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Спорный договор залога был заключен 01.09.2006. В обоснование доводов об отсутствии полномочий директора Ростовского филиала общества истец сослался на Постановление СЧГСУ при ГУВД по Ростовской области N 2008717531 от 26.09.2008 о возбуждении уголовного дела, а также заключение эксперта ЭКЦ ГУВД по Ростовской области N 2410 от 08.09.2008, ввиду чего суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец знал об указанных обстоятельствах в сентябре 2008 года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, исковое заявление поступило в суд в марте 2010 года, то есть за сроком исковой давности, что послужило основанием к отказу в удовлетворении исковых требований по причине пропуска срока исковой давности.

Однако суд первой инстанции неверно применил нормы права, неполно выяснил фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.

Спорный договор залога подписан директором Ростовского филиала общества.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В силу статей 53, 55 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Таким образом, по смыслу приведенных норм, руководитель филиала не является органом юридического лица, поэтому при превышении им полномочий, определенных в доверенности, должна применяться статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не статья 174 Кодекса.

В соответствии со статьей 183 Кодекса при превышении полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Отсутствие одобрения влечет ничтожность сделки на основании пункта 1 статей 182, 168 Кодекса.

Бремя доказывания последующего одобрения сделки, совершенной лицом с превышением полномочий, возлагается на то лицо, которое ссылается на данное обстоятельство как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Договор залога N 2034 был заключен 01.09.2006, следовательно, срок исковой давности по данному требованию истек в 2009 году, ввиду чего исковые требования, заявленные истцом в марте 2010 года, не подлежат удовлетворению за истечением срока исковой давности.

Таким образом, ошибочная правовая квалификация спорных отношений судом первой инстанции не повлияла на правильность вывода суда о пропуске истцом срока исковой давности.

Оценивая имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что податель жалобы не представил доказательства, подтверждающие доводы о наличии оснований для отмены оспариваемого решения.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.03.2011 по делу N А53-4705/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

В.В. Ванин И.В. Пономарева