Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 ноября 2011 г. N Ф08-6742/11 по делу N А63-820/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Алексеева Р.А., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Югагротехсервис плюс" (ИНН 2622004332, ОГРН 1032601491350) - Кравцова Д.А. (доверенность от 22.10.2011), от третьего лица - Савченко Виталия Алексеевича - Кравцова Д.А. (доверенность от 11.04.2011), в отсутствие истцов: Абрамской Натальи Викторовны, Абрамского Александра Вячеславовича, ответчика - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю, третьего лица - Абрамского Александра Вячеславовича (по объеденному делу), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Абрамской Натальи Викторовны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.05.2011 (судья Рева И.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011 (судьи Егорченко И.Н., Джамбулатов С.И., Марченко О.В.) по делу N А63-820/2011, установил следующее.

Абрамский А.В. и Абрамская Н.В. обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Югагротехсервис плюс" (далее - общество), Савченко В.А. о признании недействительным решения участника общества - Савченко В.А. от 02.07.2010 N 6 об отказе Абрамской Н.В. в даче согласия на переход от Абрамского А.В. доли в уставном капитале общества.

Абрамская Н.В. обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу, Савченко В.А. и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю (далее - инспекция) со следующими требованиями:

- признать Абрамскую Н.В. участником общества с долей уставного капитала в размере 34% номинальной стоимостью 3400 рублей;

- возложить на инспекцию обязанность внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об Абрамской Н.В. как участнице общества с размером уставного капитала 3400 рублей (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 30.03.2011 указанные исковые требования объедены в одно производство, присвоен номер дела А63-820/2011.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Абрамский А.В. и Савченко В.А.

Решением суда первой инстанции от 27.05.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.07.2011, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы следующим: Абрамский А.В. и Абрамская Н.В. не извещались о дате и месте проведения собрания; голосование Абрамского А.В. по вопросу повестки дня оспариваемого собрания не могло повлиять на его результаты, доказательства причинения убытков не представлены; у Абрамской Н.В. могли возникнуть права как участника общества после получения согласия от участников общества, тогда как признание за ней права собственности на долю в силу решения мирового судьи судебного участка N 1 Ленинского района г. Ставрополя от 09.12.2010 не повлекло возникновение корпоративных отношений с обществом.

В кассационной жалобе Абрамская Н.В. просит состоявшиеся судебные акты отменить, заявленные требования - удовлетворить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что участник общества Абрамский А.В. не продавал и не отчуждал иным видом, чем продажа, принадлежавшую ему долю уставного капитала общества в пользу Абрамской Н.В., поэтому у него отсутствовали основания для обращения к обществу за получением согласия на отчуждение. Судом первой инстанции не указаны мотивы, по которым во внимание не принято нотариальное соглашение о передаче доли общества. В силу решения мирового судьи получение права на долю является достаточным основанием для признания Абрамской Н.В. участницей общества.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель общества и Савченко В.А. возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика и третьего лица, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 09.07.2003 Абрамский А.В., Савченко В.А. и Маловичко О.А. заключили учредительный договор общества. Размеры долей участников определены следующим образом: Абрамский А.В. - 34%, Савченко В.А. - 33%, Маловичко О.А. - 33% (т. 1, л. д. 13 - 19).

В последующем Маловичко О.А. уступила свою долю Савченко В.А., в связи с чем размер доли последнего составил 66% (т. 1, л. д. 17 - 36).

Решением мирового судьи судебного участка N 1 Ленинского района г. Ставрополя от 09.12.2009 произведен раздел совместно нажитого имущества между Абрамским А.В. и Абрамской Н.В., за последней признано право собственности на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3400 рублей, что составляет 34% уставного капитала. Во исполнение решения мирового судьи супруги заключили соглашение о передаче доли в уставном капитале общества (т. 1, л. д. 44, 45; т. 2, л. д. 5, 6).

02 июля 2010 года Савченко В.А. единолично принял решение об отказе в даче согласия на переход к Абрамской Н.В. от Абрамского А.В. доли в уставном капитале общества и вступлении в число участников, о чем уведомил Абрамскую Н.В. письмом от 05.07.2010 (т. 1, л. д. 122, приложение л. д. 32).

Полагая, что общество нарушило порядок созыва собрания от 02.07.2010 и положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) о внесении необходимых сведений об участнике общества, Абрамская Н.В. и Абрамский А.В. обратились в суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства, либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных названным Кодексом и Законом N 14-ФЗ.

Отношения, возникающие по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае раздела имущества супругов, прямо законом не урегулированы. Поэтому в соответствии с пунктом 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации к указанным отношениям подлежат применению нормы законодательства, регулирующие сходные отношения, в частности, пункт 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и уставом общества.

Отказывая в удовлетворении требований, суды обоснованно пришли к выводу, что признание за Абрамской Н.В. права собственности на долю не повлекло возникновения корпоративных отношений с обществом, поскольку отсутствует согласие участника на переход доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В пункте 22 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 разъяснено следующее. При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

В ходе рассмотрения дела судами установлено, что Абрамский А.В. не извещался о дате и месте проведения собрания. Названное обстоятельство не является существенным нарушением и, соответственно, основанием для признания недействительным оспариваемого собрания, поскольку истец не является участником общества.

Пунктом 3.6 устава общества предусмотрено, что уступка доли (части доли) третьим лицам или иным видом, чем продажа, допускается только с согласия общества. Согласие считается полученным по решению общего собрания общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов участников общества, присутствующих на собрании. Голос участника общества, который намерен уступить свою долю, при определении результатов голосов не учитывается. Кроме того, голос Абрамского А.В. по вопросу отказа на переход доли не мог повлиять на результаты голосования.

Изложенное позволило судам констатировать отсутствие согласия участника на переход доли и, как следствие, отказ в признание за Абрамской Н.В. права собственности на долю в обществе.

Уставом общества и Законом N 14-ФЗ предусмотрен механизм компенсации стоимости доли лицу, которое не может стать участником общества в силу установленных законом или учредительными документами запретов, а также отсутствия согласия участников общества. Вопрос о компенсации стоимости доли может быть предметом самостоятельного иска.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Доводы заявителя кассационной жалобы не обоснованны, поскольку супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, приобретая имущественные права, участником общества автоматически не становятся. Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. Порядок вступления в состав участников общества регулируется Законом N 14-ФЗ. Указание заявителя на нотариальное соглашение о передаче доли не является основанием для установления Абрамской Н.В. участником общества, поскольку не соблюден порядок перехода доли, установленный Законом N 14-ФЗ и уставом.

Доводы кассационной жалобы не принимаются, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций в процессе разрешения спора по результатам оценки доказательств, представленных в дело. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права, представленным сторонами доказательствам дали оценку, изложенные в обжалуемых актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены решения и апелляционного постановления по доводам, приведенным в жалобе. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.05.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011 по делу N А63-820/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

В.В. Аваряскин Р.А. Алексеев