Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 октября 2014 г. N Ф08-5979/14 по делу N А32-22875/2013

г. Краснодар

02 октября 2014 г.

Дело N А32-22875/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Аваряскина В.В. и Алексеева Р.А., при участии в судебном заседании от истца - открытого акционерного общества "Рассвет" (ИНН 2330038038, ОГРН 1092330000663) - Коденко Е.А. (доверенность от 14.07.2014), Лепешинской Л.Н. (доверенность от 14.07.2014), от ответчика - Министерства обороны Российской Федерации (7704252261, ОГРН: 1037700255284) - Лавренова К.В. (доверенность от 18.08.2014), в отсутствие ответчика - администрации муниципального образования Динской район (ИНН 2330024645, ОГРН 1022303619140) извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Рассвет" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2013 (судья Шепель А.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2014 (судьи Попов А.А., Авдонина О.Г., Галов В.В.) по делу N А32-22875/2013, установил следующее.

ОАО "Рассвет" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Министерству обороны Российской Федерации (далее - министерство), администрации муниципального образования Динской район (далее - администрация), в котором просило признать право собственности на квартиры, расположенные по адресу: ст. Новотитаровская ул. Ленина, 39: квартира N 1 общей площадью 89,2 кв. м, жилой - 48,2 кв. м, квартира N 4 общей площадью 86,3 кв. м, жилой - 47,9 кв. м, квартира N 5 общей площадью 46,8 кв. м, жилой - 30,9 кв. м, квартира N 6 общей площадью 112,1 кв. м, жилой - 70,1 кв. м (далее - спорные квартиры). Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (Динской отдел) аннулировать регистрацию права хозяйственного ведения ФГУСП "Рассвет" МО РФ на спорные квартиры и внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) запись о праве собственности ОАО "Рассвет" как правопреемника ФГУСП "Рассвет" МО РФ на спорные квартиры.

Исковые требования мотивированы тем, что спорные квартиры не включены в перечень имущества, подлежащего приватизации путем реорганизации ФГУСП "Рассвет" МО РФ в ОАО "Рассвет". Вместе с тем, общество является универсальным правопреемником ФГУСП "Рассвет" МО РФ, в связи с чем оно приобрело право собственности на спорное имущество в порядке, предусмотренном абзацем 3 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Решением суда от 19.11.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.05.2014, в иске отказано.

Суды пришли к выводу о том, что истец не представил доказательств, подтверждающих наличие у него правовых оснований для возникновения права собственности на спорные квартиры.

В кассационной жалобе общество просит принятые по делу судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования. По мнению заявителя, суды не приняли во внимание тот факт, что спорные квартиры до настоящего времени числятся на балансе ОАО "Рассвет", а министерство с 2009 года не заявляет на них никаких прав. Суды не дали правовую оценку факту неизменности уставного капитала при всех реорганизациях общества, в том числе ФГУП СП "Рассвет" министерства. Заявитель указывает на то, что при приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия имущество, не включенное в план приватизации, изымается собственником, однако при реорганизации, министерство никаких мер по изъятию, как спорных квартир, так и земельного участка, на котором расположен многоквартирный жилой дом, не предпринимало. Суды не учли, что земельный участок, на котором расположен спорный многоквартирный дом, находится в собственности общества, а объекты недвижимости, находящиеся на нем, должны следовать его судьбе.

Общество заявило ходатайство о замене ОАО "Рассвет" на ОАО "Агрообъединение "Кубань"" в порядке процессуального правопреемства. Рассмотрев ходатайство, суд кассационной инстанции находит его подлежащим удовлетворению на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку процессуальное правопреемство подтверждено представленными доказательствами.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель министерства возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Из материалов дела видно и судами установлено, что в соответствии с приказом министерства от 25.05.2009 N 475 "Об условиях приватизации федерального государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия "Рассвет"" (далее - приказ N 475), ФГУСП "Рассвет" МО РФ в порядке приватизации было реорганизовано в общество.

Истец ссылается на то, что в период реорганизации спорные квартиры, находящиеся на балансе ФГУСП "Рассвет" МО РФ, не были включены в состав подлежащего приватизации имущественного комплекса ФГУСП "Рассвет" МО РФ (приложение N 1 к приказу N 475), в связи с чем право собственности истца на спорные квартиры не зарегистрировано за обществом как правопреемником ФГУСП "Рассвет" МО РФ.

Истец, считая себя собственником объектов недвижимости в силу статьи 218 Кодекса, обратился в арбитражный суд с требованием о признании права собственности.

При рассмотрении спора суды правомерно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Кодекса гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 217 Кодекса имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

При приватизации государственного и муниципального имущества предусмотренные Кодексом положения, регулирующие порядок приобретения и прекращения права собственности, применяются, если законами о приватизации не предусмотрено иное.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 218 Кодекса в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 13 Федерального закона Российской Федерации от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон N 178-ФЗ) одним из способов приватизации государственного имущества является преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 178-ФЗ в случае приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия решением об условиях приватизации федерального имущества также утверждается состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия, определенный в соответствии со статьей 11 Закона N 178-ФЗ.

Состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия определяется в передаточном акте.

Передаточный акт составляется на основе данных акта инвентаризации унитарного предприятия, аудиторского заключения, а также документов о земельных участках, предоставленных в установленном порядке унитарному предприятию, и о правах на них.

В передаточном акте указываются все виды подлежащего приватизации имущества унитарного предприятия, включая здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, в том числе обязательства унитарного предприятия по выплате повременных платежей гражданам, перед которыми унитарное предприятие несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права.

В передаточный акт включаются сведения о земельных участках, подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса унитарного предприятия.

Передаточный акт должен содержать также расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия, сведения о размере уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого посредством преобразования унитарного предприятия. Размер уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого посредством преобразования унитарного предприятия, равен балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия, исчисленной в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи. В случае создания открытого акционерного общества посредством преобразования унитарного предприятия в передаточном акте наряду с этим указываются количество и номинальная стоимость акций, в случае создания общества с ограниченной ответственностью - размер и номинальная стоимость доли единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью - Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.

При приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия имущество, не включенное в состав подлежащих приватизации активов указанного предприятия, изымается собственником (пункты 1, 4 статьи 11 Закона N 178-ФЗ).

С учетом изложенного суды верно указали на то, что акционерное общество в порядке приватизации способно приобрести только то имущество, которое непосредственно определено собственником данного имущества (применительно к рассматриваемому спору Российской Федерации в лице Минобороны Российской Федерации) в качестве подлежащего приватизации путем его отражения в соответствующем передаточном акте.

В абзаце 5 пункта 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 разъяснено, что акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в ЕГРЮЛ становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

В этой связи основанием возникновения права собственности истца на спорные объекты в данном случае будет являться факт включения стоимости квартир в уставный капитал акционерного общества, подтвержденный передаточным актом подлежащего приватизации имущественного комплекса ФГУПС "Рассвет".

Суды установили, что согласно передаточному акту от 27.05.2009, утвержденному начальником Тыла Вооруженных Сил Российской Федерации, спорные квартиры не включены в перечень объектов недвижимости, подлежащих приватизации.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в иске.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения принятых по делу судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие их отмену (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

произвести замену открытого акционерного общества "Рассвет" на процессуального правопреемника - открытое акционерное общество "Агрообъединение "Кубань"".

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2014 по делу N А32-22875/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

В.В. Аваряскин Р.А. Алексеев