Выход участника из общества с ограниченной ответственностью (К. Полунин, "Финансовая газета. Региональный выпуск", N 44, октябрь 2002 г.)

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью

Согласно ст.26 Федерального закона от 8.02.98 г. N 14-ФЗ (в ред. от 21.03.02 г.) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из него, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Уставный капитал общества образуется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. Это минимальный размер его имущества.

Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Каждый участник общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого участника общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен участниками не менее чем наполовину. Размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

Размер доли участника общества в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Например, уставный капитал ООО равен 10 000 руб. Уставом определено, что участник должен внести вклад в размере 6000 руб. Таким образом, размер его доли составляет 60%, или в виде дроби 0,6 (6000/10 000).

Если участник решит воспользоваться правом выхода из состава участников, необходимо рассчитать действительную стоимость его доли. Она соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п.2 ст.14 Закона).

Порядок оценки стоимости чистых активов утвержден приказом Минфина России от 5.08.96 г. N 71 и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 5.08.96 г. N 149 "О Порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ". Согласно данному Порядку в расчете чистых активов используются следующие статьи баланса:

Активы:

1. Нематериальные активы.

2. Основные средства.

3. Незавершенное строительство.

4. Долгосрочные финансовые вложения.

5. Прочие внеоборотные активы.

6. Запасы.

7. Дебиторская задолженность.

8. Краткосрочные финансовые вложения.

9. Денежные средства.

10. Прочие оборотные активы.

11. Итого активы (сумма пп.1 - 10).

Пассивы:

12. Целевые финансирование и поступления.

13. Заемные средства.

14. Кредиторская задолженность.

15. Расчеты по дивидендам.

16. Резервы предстоящих расходов и платежей.

17. Прочие пассивы.

18. Итого пассивы, исключаемые из стоимости активов (сумма пп.12 - 17).

19. Стоимость чистых активов (итого активов минус итого пассивов - п.11 - п.18). Предположим, стоимость чистых активов равна 15 000 руб. Доля участника в уставном капитале - 60%.

Действительная стоимость доли определяется как произведение доли на стоимость чистых активов. Действительная стоимость доли составит 9000 руб. (60% х 15 000).

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из общества. Меньший срок может быть предусмотрен уставом общества. Оценка статей баланса, участвующих в расчете стоимости чистых активов, производится в валюте Российской Федерации по состоянию на 31 декабря отчетного года.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Необходимо отметить, что действительная стоимость доли участника является его правом получить часть имущества общества, а разница между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала для общества обеспечивает эту возможность.

Пример. Участнику при выходе из общества должно выплачиваться 60% стоимости чистых активов (15 000 руб.) - 9000 руб. Так как возможности общества ограничены и составляют 5000 руб. (15 000 - 10 000 руб.), то для полного расчета с участником обществу придется уменьшить свой уставный капитал на недостающую разницу. Величина уменьшения уставного капитала составит 4000 руб. (9000 - 5000). В результате общество уменьшило свой уставный капитал до величины меньшей, чем законодательно установленный минимум. Общество подлежит ликвидации.

В учете операции по выплате участнику действительной стоимости доли отражаются записью:

Д-т 75, К-т 50, 51, 01, 04 и др.

Передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества или товарищества (его правопреемнику или наследнику) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества, а также при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества или товарищества между его участниками не признается реализацией согласно п.п.5 п.3 ст.39 НК РФ.

К. Полунин,

ООО "Консалтинг и Аудит"

"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 44, октябрь 2002 г.