Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 июня 2012 г. N Ф08-2897/12 по делу N А63-10813/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Рассказова О.Л. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Аверьянова Игоря Владимировича - Жербициной И.Н. (доверенность от 09.06.2012), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Строитель-1" (ИНН 2608010292, ОГРН 1042600487258), третьего лица - Хадарина Виктора Николаевича, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строитель-1" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.12.2011 (судья Чернобай Т.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012 (судьи Марченко О.В., Казакова Г.В., Фриев О.В.) по делу N А63-10813/2010, установил следующее.

Аверьянов И.В. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением о взыскании с ООО "Строитель-1" (далее - общество) действительной стоимости доли в уставном капитале, определенной согласно рыночной стоимости имущества общества. До рассмотрения дела по существу Аверьянов И.В. уточнил заявленные требования, в соответствии с которыми просил взыскать с общества действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 2 033 727 рублей и 60 918 рублей судебных расходов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен другой участник общества - Хадарин В.Н.

Определением суда от 12.07.2011 производство по делу приостанавливалось в связи с назначением по делу судебной экспертизы.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 06.12.2011, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012, заявленные требования удовлетворены частично. Судом с общества в пользу Аверьянова И.В. взыскана невыплаченная часть действительной доли в уставном капитале общества в сумме 2 033 727 рублей и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8 тыс. рублей, а также расходы по проведению судебной экспертизы в сумме 38 тыс. рублей и расходы по комиссии банка в сумме 1 140 рублей. В остальной части в удовлетворении иска отказано. С общества в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 29 168 рублей 64 копеек.

В кассационной жалобе общество просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Кассационная жалоба мотивирована тем, что суд необоснованно принял в качестве допустимого доказательства заключение экспертизы от 15.09.2011 N 129/С. В заключении завышена стоимость активов общества, что привело к увеличению действительной стоимости доли истца.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что Аверьянов И.В. являлся участником общества с размером доли в уставном капитале 3300 рублей или 33 %. 13.07.2010 Аверьянов И.В. подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.12.2010 и учредительным документам, уставной капитал общества составляет 10 тыс. рублей, который полностью оплачен, что следует из представленного общества баланса за 2010 год.

Решением общего собрания от 10.08.2010 принято решение о выводе Аверьянова И.В. из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли в сумме 15 840 рублей. В соответствии с расходным ордером от 11.10.2010 N 037 Аверьянову И.В. выплачена указанная сумма.

Полагая, что сумма, равная 15 840 рублям, не соответствует действительной стоимости доли, Аверьянов И. В. обратился с иском в арбитражный суд.

При рассмотрении дела суды верно исходили из того, что в силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. При этом, ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить выходящему из него участнику действительную стоимость его доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе. Выплата осуществляется в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В силу статей 14 и 26 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности.

По смыслу указанных норм действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, на момент выхода участника из общества.

В пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с определением суда первой инстанции судебно-экспертным учреждением "Кавминводская лаборатория судебных экспертиз" проведена экспертиза действительной стоимости доли, с учетом рыночной стоимости имущества общества. По результатам исследования действительная стоимость доли Аверьянова И.В. в уставном капитале общества определена в размере 2 049 567 рублей (заключение эксперта от 15.09.2011 N 129/С).

Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно исходили из того, что стоимость доли, подлежащая выплате Аверьянову И.В., в связи с выходом из общества, подтверждена заключением экспертизы. Поскольку обществом Аверьянову И.В. выплачено 15 840 рублей, суды пришли к выводу о необходимости вычета данной суммы из определенной экспертами стоимости действительно доли в размере 2 049 567 рублей.

Судом первой инстанции обоснованно отклонено ходатайство общества о назначении повторной судебной экспертизы, поскольку суд, оценив заключение от 15.09.2011 N 129/С в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал, что основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Доводы заявителя о неправомерном увеличении экспертами стоимости активов общества за счет стоимости земельного участка, который в собственности общества не находится, опровергаются представленной в материалы дела Выпиской из ЕГРП от 21.02.2011 N 13/001/2011-415 в отношении имущества, право собственности на которое зарегистрировано за обществом.

Возражения относительно неправомерного увеличения экспертами стоимости чистых активов общества за счет двойного учета стоимости основных средств не подтверждается расчетом, содержащимся в заключении от 15.09.2011 N 129/С, согласно которому эксперты при определении действительной стоимости чистых активов уменьшили рыночную стоимость имущества на балансовую стоимость имущества общества.

Кроме того, по мнению заявителя жалобы, суду для верного определения размера пассивов общества недостаточно было учесть только данные бухгалтерского баланса, без исследования первичных документов и данных регистров бухгалтерского учета общества. Вместе с тем данное утверждение основано на неверном понимании норм материального и процессуального права, поскольку доказательств недостоверности сведений, отраженных в бухгалтерском балансе общества, ответчик, на котором лежит бремя доказывания недостоверности баланса, в нарушение норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса, не представил.

Таким образом, доводы общества о том, что суд необоснованно признал экспертное заключение от 15.09.2011 N 129/С допустимым доказательством, правомерно отклонены судами, поскольку заключение содержит полный и достаточный ответ на поставленный судом вопрос, не вызывающий сомнений или затруднений в понимании (неясность). Эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного Кодекса Российской Федерации.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, действия ответчика по принятию решения о выводе Аверьянова И.В. из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли в сумме 15 840 рублей, противоречат его доводам о невнесении Аверьяновым И.В. как участника общества вклада в уставный капитал.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, применив необходимые нормы права, суды правомерно удовлетворили заявленные требования в части взыскания с общества 2 033 727 рублей стоимости действительной доли Аверьянова И.В.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций. Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.12.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012 по делу N А63-10813/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

О.Л. Рассказов Е.В. Улько