Новые требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (А. Тюрина, ФПА АКДИ "Экономика и жизнь", выпуск 10, октябрь 2002 г.)

Новые требования к порядку подготовки, созыва
и проведения общего собрания акционеров

Нормативно-правовая область акционерного права претерпела очередные изменения. Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг преподнесла подарок в виде нормативно-правового акта, дополняющего требования Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об АО") в части подготовки, созыва и проведения собрания акционеров.

Право федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг определять дополнительные требования предусмотрено п.2 ст.47 Закона "Об АО". Используя заложенную норму, Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (далее - ФКЦБ) Постановлением N 17/пс от 31.05.02 утвердила Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (далее - Положение). Указанные дополнения зарегистрированы в Минюсте России от 16.07.02 N 3578 и вступили в силу с 19 августа 2002 г.

Действительно, в практике акционерных обществ появлялись многочисленные вопросы в связи с подготовкой и проведением общих собраний акционеров. Исследовав возникающие вопросы и судебные споры, ФКЦБ, основываясь в первую очередь на нормах Закона "Об АО", создало Положение, имеющее своей целью урегулировать спорные правоотношения.

Положение затрагивает интересы всех акционерных обществ, действующих в соответствии с Законом "Об АО", кроме обществ, в которых все голосующие акции принадлежат одному акционеру.

Общие собрания акционеров должны подготавливаться, созываться и проводиться в соответствии с правилами, установленными собственно Законом "Об АО" и уставом общества, так как некоторые положения Закона "Об АО" урегулированы диспозитивными нормами, отражаемые в уставе особо, и нормативно-правовыми актами, изданными в соответствии и во исполнение этого Закона, к которым принятое Положение и относится.

Требования всех перечисленных выше документов необходимо будет учитывать, а особенно требования Постановления ФКЦБ N 17/пс, так как оно содержит ряд принципиальных новшеств, невыполнение которых может послужить в дальнейшем основанием для признания решений собрания недействительными.

Остановимся на нормах Положения, содержащих новые требования или дополняющих уже существующие.

Определение момента поступления предложений
и требований в общество

Закон "Об АО" не содержит ответа на вопрос, как определить момент и способ поступления предложений или требований в общество. В п.1 ст. 53 Закона "Об АО" применена классическая конструкция нормы, указывающая только на необходимость совершения действия без уточнения порядка.

Органы управления, ответственные за рассмотрение и принятие решений о включении вопроса в повестку дня или о включении кандидатов в список кандидатур, нередко принимали решение об отказе во включении, ссылаясь на нарушение установленных п.1 ст.53 Закона "Об АО" предельных сроков поступления в общество предложений: не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если более поздний срок не установлен уставом общества.

Такие отказы принимались в случаях направления предложений через организации связи, когда срок получения предложений непосредственно самим обществом действительно не соответствовал требованиям п.1 ст.53 Закона "Об АО".

Пунктом 2.1 Положения установлено, что предложения и (или) требования могут быть представлены в общество следующими способами:

направление почтовой связью по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, по адресам, указанным в уставе общества или в ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания.

При этом п.2.4 Положения определено, что если предложение в повестку дня общего собрания или требование направлены почтовой связью, датой внесения такого предложения (требования) является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления;

вручение под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества, корпоративному секретарю общества, если в обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу. Датой поступления в общество предложения или требования является дата вручения (п.2.4 Положения);

направление иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи), если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания. В этом случае датой внесения такого предложения является дата, определенная уставом общества или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания (п.2.4 Положения).

В Положении также обращено внимание на обязательный реквизит предложения или требования, отсутствие которого может повлечь отрицательное решение совета директоров (наблюдательного совета) при их рассмотрении: не подписанное инициаторами предложение или требование согласно п.2.2 Положения считаются непоступившими.

Обращаем внимание, что у некоторых обществ, уставы которых содержат подробное описание способов направления в общество предложений и требований и определения момента их поступления, появляется обязанность не применять те положения устава, которые противоречат Положению, и внести в устав очередные изменения.

Определение даты подсчета голосующих акций общества,
принадлежащих акционеру

Следующий спорный момент из жизни акционерных обществ был связан с определением даты, на которую следует подсчитывать количество принадлежащих акционеру (акционерам) голосующих акций, предоставляющих им право направлять предложения и (или) требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Сложность состояла в том, что Законом "Об АО" предусмотрено только количество голосующих акций.

Споры возникали в случаях, когда акционер (акционеры) на момент направления (например, через отделения связи) предложений или требований обладал необходимым количеством голосующих акций, а через какой-то период времени, но до фактического поступления в общество направленных документов отчуждал их полностью или частично.

При рассмотрении советом директоров (наблюдательным советом) общества поступивших предложений или требований нередко принималась во внимание именно дата фактического поступления предложений или требований в общество, вследствие чего принималось решение не в пользу акционера (акционеров).

Положение содержит окончательный ответ, разрешающий подобные ситуации. По общему правилу количество голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), вносящему предложение в повестку дня общего собрания или требующему созыва внеочередного общего собрания, следует подсчитывать на дату предъявления такого предложения или требования.

В Положении имеются разъяснения по определению момента предъявления предложения или требования в зависимости от способа их направления.

Если предложение или требование направляется простым письмом или иным простым почтовым отправлением, датой предъявления является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату получения почтового отправления.

При направлении предложения или требования заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением датой предъявления считается дата вручения почтового отправления адресату под расписку.

Если же требование о проведении внеочередного общего собрания вручено под роспись, датой предъявления такого требования является дата вручения.

Если требование о проведении внеочередного общего собрания направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, датой предъявления такого требования является дата, определенная уставом общества или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.

Требования к оформлению представительства
на общем собрании акционеров

Положением также установлен порядок выполнения поручений представителями акционера. В соответствии со ст.57 Закона "Об АО" акционеру предоставлено право участвовать в общем собрании акционеров как лично, так и через своего представителя. Представитель должен действовать в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Положением определено, что направление предложений в повестку дня также может быть осуществлено представителем. В этом случае предложение или требование должно быть подписано этим представителем с обязательным приложением доверенности (копии доверенности, засвидетельствованной в установленном порядке).

Доверенность должна содержать сведения о представляемом (акционере) и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные) и должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 ст.185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

В случае если предложения или требования подписаны акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.

Особое внимание в Положении уделяется оформлению доверенности на голосование и порядку осуществления действий представителем на общем собрании.

Доверенность должна содержать сведения о представляемом и представителе, предусмотренные Законом "Об АО". Под паспортными данными представителя и представляемого понимаются нумерация бланка паспорта и дата его выдачи.

Документы, удостоверяющие полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (их копии, засвидетельствованные нотариально), прилагаются к направляемым этими лицами бюллетеням для голосования или передаются счетной комиссии или осуществляющему функции счетной комиссии регистратору при регистрации этих лиц для участия в общем собрании.

В соответствии со ст.57 Закона "Об АО" акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров. В Положении разъясняется порядок осуществления такой замены.

Во-первых, полученные обществом бюллетени для голосования, подписанные представителем, действующим на основании доверенности на голосование, признаются недействительными в случае получения обществом или регистратором, выполняющим функции счетной комиссии, извещения о замене (отзыве) этого представителя не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания.

Во-вторых, лицо, имеющее право на участие в общем собрании (в том числе новый представитель, действующий на основании доверенности на голосование), подлежит регистрации для участия в общем собрании, и ему должны быть выданы бюллетени для голосования в случае, если извещение о замене (отзыве) представителя получено обществом или регистратором, выполняющим функции счетной комиссии, до регистрации представителя, полномочия которого прекращаются.

Требование к месту проведения общего собрания акционеров

Безусловно, одним из интересных нововведений Положения является отсутствующая в Законе "Об АО" норма, при этом достаточно расплывчато рекомендуемая Кодексом корпоративного поведения (носит рекомендательный характер), о месте проведении общего собрания акционеров.

Наконец-то правило об определении места проведения общего собрания закреплено на нормативном уровне.

Причина появления такой нормы состоит в том, что в практике акционерных обществ стали выявляться случаи косвенного нарушения прав акционеров присутствовать на собрании. Такие нарушения проявлялись в том, что некоторые недобросовестные акционерные общества в лице их органов управления определяли место проведения собрания, удаленное до такой степени от места нахождения самого общества, что многие акционеры не могли себе позволить оплатить проезд к месту собрания и обратно.

Например, общество, зарегистрированное и находящееся в Москве, принимает решение о проведении общего собрания акционеров на территории другого субъекта РФ или на территории другого государства. Высокая плата за проезд к месту проведения общего собрания и обратно определяла низкий состав присутствующих на собрании.

Предотвратить нарушение прав всех акционеров и призвана норма п.2.9 Положения, в соответствии с которой общее собрание акционеров должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания.

Требования к списку лиц, имеющих право на участие
в общем собрании акционеров

В целях единообразного применения Закона "Об АО" при составлении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в Положении приведен примерный перечень вариантов, определяющий лиц, которые должны быть включены в список.

До момента вступления в силу Положения указанный вопрос решался так же, но в силу отсутствия отдельной статьи Закона "Об АО", включающей в себя все возможные варианты, совету директоров (наблюдательному совету) обществ приходилось самостоятельно определять такие варианты, учитывая требования различных статей Закона "Об АО".

Невнимательность или незнание Закона "Об АО" зачастую приводило к тому, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, неправомерно сокращался.

Предоставление для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и его копии осуществляется по требованию лица (лиц), включенного в указанный список и обладающего (обладающих) не менее чем 1% голосов по любому вопросу повестки дня общего собрания, в порядке, установленном настоящим Положением для предоставления информации (материалов) при подготовке к проведению общего собрания.

В пункте 4.1 Положения указывается, что в общем собрании могут принимать участие лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, лица, к которым права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие на основании доверенности на голосование или закона.

Дополнительные требования к бюллетеню для голосования
на общем собрании акционеров

Основные правила и требования к содержанию бюллетеней содержатся в ст.60 Закона "Об АО" и письме ФКЦБ от 16.06.2000 N ИК-07/2861 "Об информации, содержащейся в бюллетене для голосования на общем собрании акционеров". Положение дополнило установленные требования.

Так, в бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, варианты голосования по этому вопросу, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался", указываются один раз по отношению ко всем кандидатам.

В бюллетене напротив имени каждого кандидата должно содержаться поле для проставления числа голосов, отданных за соответствующего кандидата лицом, принимающим участие в общем собрании, выбравшим вариант голосования "за".

При разъяснении в бюллетене для голосования существа кумулятивного голосования в нем должно быть также сказано, что дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру - владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, может быть отдана только за одного кандидата.

В бюллетене для голосования может содержаться указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании. Если таким бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня общего собрания и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по разным вопросам повестки дня общего собрания не совпадает, в таком бюллетене должно быть указано число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров

Основные требования к содержанию сообщения о проведении общего собрания акционеров содержатся в статьях 52 и 76 Закона "Об АО". Приведенный в статье перечень сведений дополнен существенными уточнениями. Согласно п.3.1 Положения в сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, в качестве места проведения общего собрания должен быть указан адрес, по которому будет проводиться собрание.

В сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, помимо сведений, предусмотренных п.2 ст.52 и п.2 ст.76 Закона "Об АО", должно быть указано время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

Дополнительная информация (материалы),
обязательная для предоставления акционерам

Получил более широкое толкование п.3 ст.52 Закона "Об АО" - перечень дополнительной информации, предоставляемой акционерам. Перечень информации (материалов) значительно расширился.

К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления акционерам, отнесены:

годовой отчет общества;

заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества;

рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года.

Если повестка дня содержит вопросы реорганизации, то в перечень дополнительной информации включаются еще документы бухгалтерской и квартальной отчетности реорганизуемых организаций и обоснование самой реорганизации.

Впрочем, этот список может быть дополнен и другими документами, которые обусловлены пока не принятым законом о реорганизации юридических лиц.

Многие из перечисленных выше документов упоминаются в Кодексе корпоративного поведения, только статус этих документов из рекомендательных превратился теперь в обязательный для предоставления акционерам.

К дополнительной информации, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества, об образовании единоличного исполнительного органа и (или) об избрании ревизора общества, относится информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества.

К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций, относятся:

отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;

расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период;

протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций.

Информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания общества, должна предоставляться в помещении по адресу единоличного исполнительного органа общества, а также в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания.

Требования к содержанию годового отчета общества

Положением детально регламентирован перечень сведений и информации, которая должна быть включена в годовой отчет.

Годовой отчет общества подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества, а также главным бухгалтером общества.

Годовой отчет общества должен содержать отметку о его предварительном утверждении советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае отсутствия в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - отметку о его предварительном утверждении лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества.

Требования к порядку голосования на общем собрании акционеров

В развитие ст.59 Закона "Об АО" определен и порядок голосования акционеров. Право голосовать по всем вопросам повестки дня акционеры имеют с момента открытия общего собрания и до его закрытия, а после обсуждения всех вопросов повестки дня и до закрытия общего собрания (начала подсчета голосов), лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования.

В случае если голосование на общем собрании может осуществляться путем направления заполненных бюллетеней для голосования, направление заполненных бюллетеней для голосования по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, по адресу, указанному в уставе общества или в ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, признается направлением по надлежащему почтовому адресу независимо от указания такого почтового адреса в сообщении о проведении общего собрания.

Счетная комиссия

В соответствии с п.1 ст.56 Закона "Об АО" в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

Этой же статьей Закона "Об АО" установлено, что если количество указанных акционеров менее ста, то создание счетной комиссии является правом, а не обязанностью.

В таком случае предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо (лица), в том числе регистратор общества.

Правило Закона "Об АО" о том, что в обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии, дополнено следующим требованием: "В случае, если ведение реестра акционеров общества осуществляется регистратором, функции счетной комиссии общества не могут выполняться иными регистраторами".

Требования к порядку регистрации лиц, участвующих
в общем собрании акционеров

Пункт 4.8 Положения устанавливает, что регистрация участников собрания может быть осуществлена при условии идентификации лиц, явившихся для участия в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, оканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания.

В Положении вопросам регистрации уделено семь пунктов постановления, настолько важным признан этот вопрос.

Положением установлено, что регистрация лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме собрания, должна осуществляться по адресу места проведения общего собрания.

Регистрации для участия в общем собрании подлежат лица, имеющие право на участие. Исключение составляют лица, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания в случае, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания может осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней для голосования. Такие лица вправе присутствовать на общем собрании.

Порядок открытия, переноса и закрытия общего собрания акционеров

Законом "Об АО" вообще не урегулирован порядок открытия, закрытия общего собрания акционеров. В Положении это разъяснено.

Во-первых, общее собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания.

Во-вторых, регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, оканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум.

Положением также установлено, что если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, открытие общего собрания переносится на срок, установленный уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, но не более чем на два часа.

При отсутствии в уставе общества или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, указания на срок переноса открытия общего собрания открытие общего собрания переносится на один час. При этом перенос открытия общего собрания более одного раза не допускается.

Требования к порядку голосования

В дополнение к ст.59 Закона "Об АО", определяющей принцип голосования на общем собрании акционеров, приняты разъясняющие положения порядка голосования в течение проведения общего собрания акционеров.

Так, лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия общего собрания и до его закрытия, а в случае, если в соответствии с уставом общества, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения общего собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на общем собрании, - с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня общего собрания. Исключением для данного правила является голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до закрытия общего собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования.

Определение кворума

Согласно ст.58 Закона "Об АО" общее собрание акционеров считается правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Вместе с тем п.4.13 Положения разъяснено, что если голосование на общем собрании, проводимом в форме собрания, может осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней для голосования, по требованию лиц, регистрирующихся для участия в общем собрании, бюллетени которых не получены обществом или получены позднее чем за два дня до даты проведения собрания, им могут быть выданы только бюллетени для голосования с отметкой об их повторной выдаче.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

Положение дополнено следующим правилом: "Общее собрание, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались лица, регистрация которых обеспечивает кворум для принятия решения по иным вопросам повестки дня общего собрания".

Пунктом 4.15 Положения обращено внимание и на дробные акции, подсчитываемые для определения кворума. При определении наличия кворума и подсчете голосов части голосов, предоставляемые дробными акциями, суммируются без округления.

Определение председательствующего на внеочередном
общем собрании акционеров

Постановление разрешает и некоторые тупиковые вопросы внеочередных собраний, например, в случае отсутствия председательствующего на общем собрании.

В соответствии с Законом "Об АО" председательствующим общего собрания может быть лицо, принявшее решение о проведении внеочередного общего собрания.

Теперь в случае, если на внеочередном общем собрании, проводимом по решению лиц, имеющих право требовать проведения внеочередного общего собрания, отсутствуют лица, которые председательствуют на общем собрании в соответствии с Законом "Об АО", председателем общего собрания является лицо, принявшее решение о проведении внеочередного общего собрания (его представитель), или, если решение о проведении внеочередного общего собрания принято несколькими лицами, - одно из них, определенное их решением.

Документы общего собрания акционеров

Последний раздел Положения практически устанавливает стандартную форму содержания документов общего собрания акционеров, дополняя Закон "Об АО".

Содержание протокола общего собрания акционеров определено требованиями ст.63 Закона "Об АО" и существенно дополнено Положением. Введены дополнительные указания об отражении в протоколе времени начала и времени окончания регистрации лиц, времени открытия и времени закрытия общего собрания, а также времени начала подсчета голосов и другие требования.

Положением установлено, что к протоколу общего собрания должен приобщаться протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании, если она создана в обществе, документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания.

Согласно п.4 ст.62 Закона "Об АО" в документооборот общего собрания вводился отчет об итогах голосования. Теперь содержание отсчета четко определено в п.5.5 Положения. Отчет об итогах голосования на общем собрании подписывается председателем и секретарем общего собрания.

В пункте 5.3 Положения приведено содержание протокола от итогах голосования.

Таким образом, содержание данных документов унифицировано для всех акционерных обществ.

Если голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществлялось без использования бюллетеней для голосования, к протоколу счетной комиссии об итогах голосования должен прилагаться список лиц, принявших участие в общем собрании, с указанием по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум, варианта голосования каждого указанного лица, либо того, что оно не приняло участия в голосовании.

В Положении также даны разъяснения к некоторым случаям, при которых протоколы и отчет должны быть дополнены и иной информацией.

Это требуется, например, если в повестку дня общего собрания включен вопрос об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (об утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, или о принятии решения, являющегося в соответствии с Законом "Об АО" основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций.

Итак, ФКЦБ разработало нормативный акт, разрешающий многие вопросы, возникавшие в жизни акционерных обществ при подготовке и проведении общих собраний акционеров, что является положительным моментом в развитии акционерного права России.

С вступлением в силу рассмотренного Положения, несомненно, уменьшится количество рассматриваемых дел судами, которые были вызваны именно неурегулированностью многих отношений в связи с подготовкой, созывом и проведением общих собраний акционеров. А многие споры будут однозначно разрешены с учетом принятых разъяснений и дополнений, что в свою очередь сократит практику принятия разными судами диаметрально противоположных решений.

Положение содержит разъяснения и уточнения по многим спорным моментам, с которыми многие акционерные общества уже сталкивались.

А. Тюрина,

АКДИ "Экономика и жизнь"

АКДИ "Экономика и жизнь", выпуск 10, октябрь 2002 г.