Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 августа 2012 г. N Ф08-4232/12 по делу N А15-411/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 ноября 2011 г. N Ф08-6992/11 по делу N А15-411/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 7 августа 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 8 августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Рассказова О.Л. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - открытого акционерного общества "Махачкалинский приборостроительный завод" (ИНН 0541009642, ОГРН 1020502632633) - Богарчиева М.Р. (доверенность от 06.08.2012), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Инновационно-Коммерческий банк "Месед"" (ИНН 0541002703, ОГРН 1020500001048), третьих лиц: Адаева Магомеда Хабибовича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инновационно-Коммерческий банк "Месед"" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 17.02.2012 (судья Гаджимагомедов И.С.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2012 (судьи Фриев А.Л., Баканов А.П., Джамбулатов С.И.) по делу N А15-411/2011, установил следующее.

ОАО "Махачкалинский приборостроительный завод" (далее - завод) обратилось в арбитражный суд к ООО "Инновационно-Коммерческий банк "Месед"" (далее - банк) с иском о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 15.05.2002 (далее - договор от 15.05.2002) общей полезной площадью 2782,4 кв. м, расположенных по адресу: г. Махачкала, ул. Венгерских бойцов, 1 (ул. М. Ярагского, 93а; далее - нежилые помещения), и возложении обязанности на стороны возвратить все полученное по сделке (т. 1, л. д. 3).

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.04.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Адаев Магомед Хабибович (т. 1, л. д. 76).

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 19.05.2011, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2011, исковые требования удовлетворены, оспариваемый договор признан недействительным, применены последствия недействительной сделки (т. 1, л. д. 83; т. 3, л. д. 32).

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.11.2011 решение от 19.05.2011 и постановление от 09.09.2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал, что суд не рассмотрел вопрос о привлечении к участию в деле Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан (далее - регистрирующий орган), которое указано в исковом заявлении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и не истребовал у данного лица подлинник доверенности, на основании которой заключен оспариваемый договор (т. 3, л. д. 105).

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.12.2011 суд привлек регистрирующий орган к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (т. 3, л. д. 110).

При новом рассмотрении банк заявил о пропуске срока исковой давности (т. 3, л. д. 113).

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 17.02.2012 суд признал недействительным договор от 15.05.2002, обязал банк возвратить заводу полученное по договору недвижимое имущество и взыскал с завода в пользу банка 1 300 тыс. рублей стоимости нежилых помещений. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом со стороны завода без последующего одобрения истцом. Суд отклонил довод ответчика о необходимости применения срока исковой давности, поскольку ответчик не обращался с ходатайством о применении срока исковой давности при первоначальном рассмотрении дела (т. 4, л. д. 34).

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2012 решение от 17.02.2012 оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о недействительности договора от 15.05.2002. Договор купли-продажи от имени завода подписан неуполномоченным лицом, впоследствии сделка не одобрена уполномоченным лицом, что в силу статей 182 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет ее ничтожность. Вывод суда первой инстанции об отсутствии у ответчика при новом рассмотрении дела права на заявление о применении срока исковой давности является ошибочным. Однако он не повлиял на правильность судебного акта. В связи с наличием у завода корпоративного конфликта, у истца появилась возможность защитить свои права только после последовательного оспаривания всех совершенных в результате злоупотребления генеральным директором сделок, принудительного прекращения его полномочий, осуществленных посредством реализации участниками завода права на судебную защиту. Корпоративный контроль восстановлен полностью в августе 2010, поэтому срок исковой давности не пропущен (т. 4, л. д. 110).

В кассационной жалобе банк просит отменить решение от 17.02.2012 и постановление от 31.05.2012, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, завод пропустил срок исковой давности на оспаривание договора от 15.05.2002, поскольку Ферзилов Г.Д. в 2007 году уже занимал должность генерального директора завода и имел возможность обратиться в арбитражный суд с иском. Выводы апелляционного суда о восстановлении в 2010 году корпоративного контроля противоречат фактическим обстоятельствам дела. Поскольку сделка заключена неуполномоченным лицом, то есть завод не заключал договор от 15.05.2002 и не являлся стороной сделки, то к правоотношениям сторон подлежали применению нормы статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. При подаче документов для государственной регистрации прав на недвижимое имущество доверенность и все необходимые документы имелись в наличии.

В отзыве на жалобу завод сослался на несостоятельность ее доводов.

От третьих лиц отзывы на жалобу не поступили.

Банк направил ходатайство об отложении судебного заседания ввиду болезни представителя. Представитель завода против удовлетворения ходатайства возражал.

Ходатайство рассмотрено судом и отклонено по следующим основаниям. В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. На основании части 1 статьи 158 Кодекса суд откладывает судебное разбирательство в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства, а также по ходатайству участвующего в деле лица об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки, если признает эти причины уважительными. Из содержания ходатайства банка не усматривается невозможность направления иного уполномоченного представителя в суд кассационной инстанции. При наличии доказательств надлежащего извещения банка о времени и месте рассмотрения жалобы, основания для удовлетворения ходатайства отсутствуют.

В судебном заседании представитель завода просил судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя завода, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что завод (продавец) в лице Адаева М.Х., действующего на основании доверенности от 16.04.2002 N 1, и банк (покупатель) заключили договор от 15.05.2002 купли-продажи нежилых помещений по цене 1 300 тыс. рублей (т. 1, л. д. 31).

По акту приема-передачи от 15.05.2002 нежилые помещения переданы заводом в лице Адаева М.Х. и приняты банком (т. 1, л. д. 32).

Банк по платежному поручению от 30.05.2002 N 86 перечислил заводу 1 300 тыс. рублей стоимости нежилых помещений (т. 1, л. д. 73).

Полагая, что названная сделка совершена неуполномоченным лицом, завод обратился в арбитражный суд с иском о признании договора от 15.05.2002 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 данного кодекса, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцент инкассового поручения.

Из материалов дела видно, что договор от 15.05.2002 от имени продавца подписан Адаевым М.Х. по доверенности от 16.04.2002 N 1 (т. 1, л. д. 31), которая в материалы дела не представлена. В заявлении о государственной регистрации указано, что Адаев М.Х. действует по доверенности от 16.04.2002 N 132. В деле правоустанавливающих документов данная доверенность отсутствует. Подписавший спорный договор от имени завода Адаев М.Х. не являлся его руководителем на момент заключения сделки.

Суды установили, что в перечне документов, переданных на государственную регистрацию, имеется приказ от 12.04.2002 N 4 о возложении на Адаева М.Х. обязанности по разрешению всех вопросов, связанных с реализацией нежилых помещений, подписанный в качестве генерального директора завода Мусадаевым Ш.И. (т. 3, л. д. 150). Однако из приговора суда Советского района г. Махачкалы от 09.04.2007 и судебных актов по делам N А15-427/2008, А15-1098/2007, А15-1667/2007, А15-1621/2008 и А53-5668/2007 следует, что Мусадаев Ш.И. в результате мошеннических действий Тарланова Т.Ю. стал владельцем контрольного пакета акций завода в количестве 139 940 штук (63,1 %). В результате рейдерского захвата с 1995 года завод фактически находился под управлением лиц, не имевших на это законных оснований. Данный корпоративный спор разрешился только после вынесения в 2007 году в отношении Тарланова Т.Ю. обвинительного приговора и многочисленных судебных споров, завершившихся в 2010 году аннулированием незаконного реестра акционеров и внесением в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о законно избранном исполнительном органе истца (т. 1, л. д. 34, 43, 46, 48, 51, 53, 56; т. 3, л. д. 123).

С учетом изложенного суды сделали правильный вывод об отсутствии доказательств надлежащего наделения Адаева М.Х. полномочиями на заключение спорной сделки от имени завода. В материалы дела не представлены доказательства одобрения сделки с момента восстановления корпоративного контроля над заводом (с 2010 года). Поскольку доказательства прямого последующего одобрения спорной сделки в материалах дела не имеется, суды обоснованно признали договор от 15.02.2002 недействительным (ничтожным).

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод банка о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По правилам статьи 196 данного кодекса общий срок исковой давности составляет три года.

Апелляционный суд, исходя из установленных по делу обстоятельств, признал, что утрата корпоративного контроля участниками завода вследствие незаконного приобретения Мусадаевым Ш.И. контрольного пакета акций в уставном капитале завода, не позволила истцу своевременно произвести смену генерального директора и обратиться в суд за защитой своих нарушенных имущественных прав. Это стало возможным только после последовательного оспаривания всех совершенных в результате злоупотребления генеральным директором сделок, принудительного прекращения его полномочий, осуществленных посредством реализации участниками завода права на судебную защиту. Ссылка банка на то, что Ферзилов Г.Д. в 2007 году занимал должность генерального директора завода и имел возможность обратиться в арбитражный суд с иском, не принята судом апелляционной инстанции. Апелляционный суд установил, что корпоративный контроль восстановлен полностью в августе 2010 года и до этого времени истец был лишен возможности защитить свои права в отношении спорного имущества в судебном порядке.

Учитывая появившуюся возможность обращения с настоящим иском только после восстановления корпоративного контроля, нарушенного одним участником завода, правомерным является отказ апелляционного суда в применении исковой давности, который по своему смыслу соответствует пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и выступает в настоящем случае как санкция за злоупотребление правами. Аналогичный подход сформирован в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 N 17912/09.

Довод заявителя жалобы о применении к спорным правоотношениям статей 301 и 302 Гражданского кодекса российской Федерации не принимается судом кассационной инстанции, поскольку основан на неверном понимании ном материального права.

При указанных обстоятельствах доводы кассационной жалобы отклоняются как направленные на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств. Пределы компетенции суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которых кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, нарушения статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлены, поэтому основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Инновационно-коммерческий банк "МЕСЕД"" об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 17.02.2012 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2012 по делу N А15-411/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

О.Л. Рассказов Е.В. Улько