Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 августа 2012 г. N Ф08-4792/12 по делу N А53-262/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., в отсутствие в судебном заседании заявителя - открытого акционерного общества "ДонСтройБыт" (ИНН 6163018485, ОГРН 1026103162788), заинтересованного лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Ростовской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Ростовской области на решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.03.2012 (судья Илюшин Р.Р.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2012 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г.) по делу N А53-262/2012, установил следующее.

ОАО "ДонСтройБыт" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Ростовской области (далее - инспекция) о признании недействительным решения от 25.11.2011 об отказе в государственной регистрации юридического лица и возложении на инспекцию обязанности произвести государственную регистрацию изменений в учредительные документы с внесением соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) согласно поданному заявлению от 18.11.2011 формы Р13001 и приложенным документам.

Решением суда первой инстанции от 11.03.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.05.2012, заявленные требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что заявитель представил в инспекцию необходимый для регистрации перечень документов. Уставной капитал общества в 2004 году не изменялся, так как не был соблюден порядок увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций. Названное увеличение возможно только за счет имущества (собственных средств). При этом подача заявления была направлена на приведение в соответствие информации о фактическом размере уставного капитала. Размер уставного капитала - 13 675 рублей соответствует требованиям статьи 26 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

В кассационной жалобе инспекция просит отменить состоявшиеся судебные акты. По мнению заявителя, из представленного обществом заявления (лист "В", пункт 1.2, значок "V") не следует увеличивается уставной капитал или уменьшается. Размер уставного капитала общества - 13 675 рублей не соответствует положениям Закона N 208-ФЗ.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов

Инспекция ходатайствовала о проведении судебного заседания в отсутствие своего представителя.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что в августе 2004 года ИМНС России по Кировскому району г. Ростова-на-Дону на основании заявления общества внесла изменения в реестр в части сведений об уставном капитале, в связи с его увеличением. Согласно выписке из реестра от 06.03.2012 размер уставного капитала общества составляет 278 675 рублей. Изменения в уставе общества, утвержденные общим собранием акционеров, определили, что уставный капитал разделен на 13 675 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 20 рублей 37,84 копейки каждая (протокол от 11.06.2004 N 8; л. д. 57).

Поскольку изменения в устав общества в части размера уставного капитала и стоимости одной акции внесены ошибочно, а также необходимо его привести в соответствие с реальным размером уставного капитала и стоимостью акций, общество 18.11.2011 в адрес инспекции направило заявление формы Р13001 о государственной регистрации изменений в учредительные документы. К заявлению приложены: документ об уплате государственной пошлины, протокол внеочередного общего собрания от 28.10.2011, изменения и дополнения в устав общества (л. д. 24 - 34).

Рассмотрев указанное заявление, инспекция 25.11.2011 приняла решение об отказе в государственной регистрации изменений, указав на непредставление определенных статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) необходимых документов (л. д. 6).

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения общества в суд с заявлением.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным ненормативного правового акта органа местного самоуправления, если полагают, что оспариваемый акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на них какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов государственных органов арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, а также устанавливает, нарушает ли оспариваемый акт права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Перечень документов, необходимый для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, определен в статье 17 Закона N 129-ФЗ. Исходя из части 4 статьи 9 указанного Закона регистрирующий орган не вправе требовать представление иных документов.

Суды верно установили, что основанием для изменения устава общества, утвержденные общим собранием акционеров 11.06.2004, стало увеличение уставного капитала за счет собственных средств. Однако фактически увеличение не произошло, поскольку конвертации акций не было. Внесение в устав акционерного общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала, и, соответственно, государственная регистрация указанных изменений могут быть осуществлены только после окончания всех этапов процедуры эмиссии ценных бумаг, предусмотренных статьей 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". Подача заявления обществом направлена на приведение в соответствие информации о фактическом размере уставного капитала. Основания для заполнения поля на листе "В" в пункте 1.2 значком "V" отсутствовали. На регистрацию представлен необходимый перечень документов.

Судами также правомерно отклонен довод инспекции о нарушении норм Закона N 208-ФЗ. По мнению инспекции, размер уставного капитала должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда. Вместе с тем суды обоснованно указали, что размер уставного капитала общества (13 675 рублей) соответствует положениям названного Закона, с учетом даты регистрации юридического лица (16.01.1998) и определения первоначального уставного капитала.

Изложенный вывод соответствует позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"", согласно которой при применении статьи 26 Закона N 208-ФЗ судам необходимо учитывать, что если на момент государственной регистрации акционерного общества (при его создании) размер уставного капитала общества соответствовал уровню, установленному действовавшими в тот период правовыми актами, то при регистрации изменений, вносимых в устав общества, либо регистрации устава в новой редакции государственный орган, осуществляющий такую регистрацию, не вправе отказывать в ее проведении по мотиву несоответствия уставного капитала общества минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений.

В дополнение к кассационной жалобе инспекцией приложен пакет документов, который подготовлен после вступления в силу обжалуемых судебных актов и не являлся предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций. В силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе оценивать дополнительно представленные доказательства, которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

В целом доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции не могут быть приняты во внимание, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При разрешении спора суды правильно применили нормы материального права, представленным сторонами доказательствам дали оценку, изложенные в обжалуемом акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.03.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2012 по делу N А53-262/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.В. Артамкина А.В. Садовников