Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 августа 2012 г. N Ф08-5902/11 по делу N А63-20432/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 декабря 2010 г. по делу N А63-20432/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Илюшникова С.М. и Савенко Л.И., при участии в судебном заседании от конкурсного кредитора - индивидуального предпринимателя Середина Александра Николаевича - Филипченко А.Е. (доверенность от 10.01.2012), Голуб М.А. (доверенность от 10.01.2012), в отсутствие конкурсного управляющего Сергиенко Д.Ю., конкурсных кредиторов: Балдина А.В., общества с ограниченной ответственностью "Рокада+", должника общества с ограниченной ответственностью "Рокада-Строй" (г. Ставрополь, ИНН 2634056286, ОГРН 1032600932187), надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Середина А.В. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.04.2011 (судья Ганагина А.И.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2011 (судьи Егорченко И.Н., Винокурова Н.В., Марченко О.В.) по делу N А63-20432/2009, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Середин А.Н. (далее - конкурсный кредитор) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Рокада-Строй" (далее - должник) несостоятельным (банкротом). Основанием для обращения в арбитражный суд послужило наличие у должника просроченной задолженности перед заявителем в сумме 5 456 793 рублей.

Определением от 28.12.2009 заявление принято к производству, возбуждено дело N А63-20432/2009 о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 01.03.2010 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения. В период процедуры наблюдения определением от 15.06.2010 требование ООО "Рокада +" признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 99 048 220 рублей

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.10.2010 определение от 15.06.2010 отменено, в удовлетворении требований ООО "Рокада +" отказано.

Решением от 03.12.2010 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Сергиенко Д.Ю.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.12.2010 постановление апелляционного суда от 29.10.2010 отменено, определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.06.2010 оставлено в силе.

Конкурсный управляющий должника 16.02.2011 обратился с заявлением об исключении требований ООО "Рокада +" из реестра требований кредиторов должника в связи с тем, что в отношении ООО "Рокада +" завершено конкурсное производство и данное юридическое лицо исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), о чем 29.12.2010 внесена соответствующая запись.

Балдин А.В. 09.03.2011 обратился с заявлением о замене кредитора ООО "Рокада +" на кредитора Балдина А.В. в реестре требований кредиторов должника на основании заключенного договора уступки права требования от 01.12.2010.

Определением суда от 18.04.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.08.2011, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Сергиенко Д.Ю. об исключении из реестра требований кредиторов должника требований ООО "Рокада +" отказано. Заявление Балдина А.В. о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника удовлетворено. Конкурсному управляющему Сергиенко Д.Ю. в порядке процессуального правопреемства предложено произвести замену в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО "Рокада +" с суммой требования 99 048 220 рублей на кредитора Балдина А.В. с суммой требований 99 048 220 рублей.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор просит отменить судебные акты. Заявитель указывает на недействительность торгов по продаже дебиторской задолженности и незаключенность договора уступки права требования от 01.12.2010 между ООО "Рокада +" и Балдиным А.В., так как не конкретизированы обязательства, из которых возникла задолженность. Кроме того, определением Арбитражного суда Ставропольского края от 27.12.2010 в отношении взыскателя по настоящему делу завершено конкурсное производство, ООО "Рокада +" исключено из ЕГРЮЛ. Апелляционному суду следовало прекратить производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Процессуальная замена кредитора произведена апелляционным судом необоснованно.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.11.2011 приостановлено производство по кассационной жалобе до рассмотрения дела N А63-9246/2011.

Определением от 24.07.2012 производство по кассационной жалобе возобновлено.

В судебном заседании представители конкурсного кредитора поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и дополнения к ней, выслушав представителей конкурсного кредитора, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения ввиду следующего.

Как видно из материалов дела и установлено судами, требование ООО "Рокада+" установлено в реестр требований кредиторов ООО "Рокада-Строй" определением от 15.06.2010.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.12.2009 по делу N А63-5535/2009 ООО "Рокада +" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лалиев В.А.

Конкурсный управляющий Лалиев В.А. провел торги по продаже дебиторской задолженности ООО "Рокада+". Торги состоялись 01.12.2010, победителем признан Балдин А.В. (протокол заседания аукционной комиссии об определении победителя торгов от 01.12.2010 N 2 и протокол о результатах торгов по продаже дебиторской задолженности ООО "Рокада+" от 01.12.2010 N 3).

По результатам торгов ООО "Рокада +" в лице конкурсного управляющего Лалиева В.А. (цедент) и Балдин А.В. (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 01.12.2010, по которому ООО "Рокада +" уступило Балдину А.В. право требования: ОАО РСУ "Гидроспецфундаментстрой" в размере 800 тыс. рублей, ООО "Югагротехсервис+" - 5 300 тыс. рублей, ООО "Рокаданефтепродукт" - 3 500 тыс. рублей, ЗАО "Рокада и К" - 94 851 тыс. рублей, ООО "Рокада-Строй" - 181 482 тыс. рублей и ООО "Энерготраст" - 2 179 тыс. рублей. Цена уступаемого права составила 117 480 рублей 68 копеек. Оплата по договору производится цессионарием не позднее 30 дней с момента его заключения.

Из содержания пункта 3 указанного договора следует, что передаваемые требования являются дебиторской задолженностью ООО "Рокада +". Из акта приема передачи документов по договору уступки права требования от 01.12.2010 следует, что право требования к ООО "Рокада-Строй" вытекают из договоров займа от 03.10.2007, от 27.12.2007 N 64, от 09.01.2008 и дополнительного соглашения к нему от 11.01.2009, от 05.11.2008 N 43. Общая сумма уступаемых цессионарию требований к должнику, исходя из договора уступки от 01.12.2010, составила 181 482 тыс. рублей.

В пункте 7 договора уступки стороны установили, что за уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту 117 480 рублей 68 копеек. Оплата по договору уступки цессионарием производится не позднее 30 дней с момента подписания настоящего договора.

Цессионарием 01.12.2010 оплачен договор уступки прав от 01.12.2010 в сумме 10 680 рублей, 02.12.2010 на расчетный счет ООО "Рокада +" в рамках договора уступки права требования поступили денежные средства от Балдина А.В. в сумме 85 439 рублей 62 копейки. Общая сумма, оплаченная Балдиным А.В. по договору, составила 117 480 рублей 68 копеек, то есть обязательства об оплате уступаемых требований исполнены цессионарием в полном объеме.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением об исключении из реестра указанных требований.

В свою очередь, Балдин А.В., реализуя приобретенное право, обратился в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя ходатайство Балдина А.В., суды исходили из того, что торги по продаже дебиторской задолженности и заключенный по их результатам договор уступки права требования в судебном порядке не оспаривались, соответствует требованиям Закона о банкротстве, положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Уступленное право является действительным и подтверждено надлежащими доказательствами.

Данные выводы суд кассационной инстанции считает правомерными и обоснованными ввиду следующего.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 388 Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Решением от 29.02.2012 по делу N А63-9246/2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.05.2012, отказано в иске о признании недействительными торгов, состоявшихся 01.12.2010.

Должник не предоставил иных доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, как и не представил доказательств наличия вступившего в законную силу судебного акта о признании договора уступки права требования недействительным. Таким образом, суды пришли к правильному выводу о возникновении у Балдина А.В. права требования к ООО "Рокада-Строй" на основании договора от 01.12.2010.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

С учетом установленных обстоятельств, суды правомерно в порядке процессуального правопреемства произвели замену в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО "Рокада +" с суммой требования 99 048 220 рублей на кредитора Балдина А.В. с суммой требований 99 048 220 рублей.

Ссылка заявителя на необходимость прекращения производства по делу ввиду исключения ООО "Рокада +" из ЕГРЮЛ, правомерно отклонена апелляционным судом, поскольку договор уступки права требования от 01.12.2010 заключен в порядке, предусмотренном нормами Закона о банкротстве, до прекращения деятельности ООО "Рокада +".

Иные доводы кассационной жалобы не влияют на правильность и законность вынесенного апелляционного постановления.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия на иную оценку (переоценку) представленных доказательств. Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.04.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2011 по делу N А63-20432/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

С.М. Илюшников Л.И. Савенко