Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 сентября 2012 г. N Ф08-5098/12 по делу N А32-46473/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 6 сентября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 7 сентября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Афониной Е.И. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от заявителя - закрытого акционерного общества "Гратион" (ИНН 2320187640, ОГРН 1102366009217) - Волкова Д.С. (доверенность от 27.03.2012), в отсутствие заинтересованного лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Краснодарскому краю (ИНН 2319037129, ОГРН 1062319004472), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Краснодарскому краю на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.03.2012 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012 (судьи Малыхина М.Н., Авдонина О.Г., Мисник Н.Н.) по делу N А32-46473/2011, установил следующее.

ЗАО "Гратион" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 7 по Краснодарскому краю (далее - инспекция) об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Решением от 29.03.2012, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012, заявленные требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что обществом в инспекцию представлены все предусмотренные законодательством документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. Наличие у общества задолженности перед бюджетом не подтверждено материалами дела. Ликвидационный баланс, представленный обществом, содержит достоверные сведения.

В кассационной жалобе инспекция просит судебные акты отменить. По мнению подателя жалобы, сведения, указанные в представленном обществом ликвидационном балансе, недостоверны. Апелляционным судом неправомерно отклонены показания учредителя общества Чиркова Р.А.

В судебном заседании представитель общества просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителя общества, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 17.06.2011 на внеочередном общем собрании акционеров общества принято решение о ликвидации общества, назначении его ликвидатора.

Объявление о ликвидации общества опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 29.06.2011 N 25.

Инспекцией 29.06.2011 в ЕГРЮЛ внесены записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора (свидетельства серии 23 N 007140271, серии 23 N 007140272).

31 августа 2011 года проведено внеочередное общее собрание акционеров общества, на котором принято решение в связи с истечением сроков предъявления требований кредиторов с момента опубликования сообщения о ликвидации общества утвердить промежуточный ликвидационный баланс общества.

Инспекцией 08.09.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, в подтверждение чего выдано свидетельство серии 23 N 007129677.

9 ноября 2011 года от общества в инспекцию поступило заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Решением инспекции от 16.11.2011 в государственной регистрации юридического лица отказано со ссылкой на подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), в связи с непредставлением определенных статьей 20 Закона о регистрации документов. Отказ мотивирован тем, что форма Р 16001 считается не представленной, так как ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения (задолженность перед бюджетом).

Общество, полагая, что отказ инспекции является неправомерным, обратилось в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемое решение и действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) предусмотрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 63 Кодекса ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидатором в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом (пункт 4 статьи 63 Кодекса).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 Кодекса).

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных названным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N А46-6896/2010).

Как установили суды, общество обратилось в инспекцию с заявлением о государственной регистрации ликвидации юридического лица, представив соответствующие документы, в том числе ликвидационный баланс, что сторонами не оспаривается.

Судами установлено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Кодекса, сообщение о ликвидации общества 29.06.2011 было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации". В установленный в данном сообщении двухмесячный срок налоговым органом не предъявлены требования об уплате обществом обязательных платежей в бюджет либо погашении иной налоговой задолженности.

Таким образом, инспекция, отказывая в регистрации ликвидации юридического лица со ссылкой на то, что представленный ликвидационный баланс следует рассматривать как отсутствующий, должна доказать в установленном Налоговым кодексом Российской Федерации порядке наличие задолженности юридического лица по платежам в бюджет.

Между тем, доказательств наличия у общества задолженности перед бюджетом по обязательным платежам инспекцией в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Суды, установив, что отказ налоговой инспекции в государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией не соответствует закону и нарушает права и законные интересы общества, в соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно удовлетворили заявленные требования.

Довод инспекции о том, что сведения, указанные в представленном обществом ликвидационном балансе, недостоверны, в связи с чем форма заявления Р16001 не является представленной, отклоняется как неподтвержденный материалами дела.

Ссылка заявителя на то, что апелляционным судом неправомерно отклонены показания учредителя общества Чиркова Р.А. является необоснованной. Указанные доказательства не являлись предметом оценки суда первой инстанции и заявитель не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по не зависящим от него обстоятельствам. Из протокола допроса не следует, что протокол внеочередного общего собрания общества от 17.06.2011 по вопросу ликвидации общества предъявлялся Чиркову Р.А. (в протоколе допроса указан протокол внеочередного общего собрания общества от 15.06.2011) При этом, надлежащих доказательств признания недействительным протокола внеочередного общего собрания общества от 17.06.2011 инспекцией не представлено. Кроме того, указанный протокол допроса составлен 19.03.2012, то есть после принятия инспекцией обжалуемого решения от 16.11.2011, в котором указаны иные основания отказа в государственной регистрации (задолженность перед бюджетом).

Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют, поскольку они не опровергают выводов судов, которые полно и всесторонне исследовали, оценили представленные сторонами доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы материального и процессуального права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.03.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012 по делу N А32-46473/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.И. Афонина Е.В. Улько