Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 октября 2012 г. N Ф08-5546/12 по делу N А63-7799/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 4 октября 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 5 октября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Улько Е.В., в отсутствие в судебном заседании истца - Приданниковой Ольги Григорьевны, ответчиков: открытого акционерного общества "Элекс" в лице конкурсного управляющего Федоренко А.В., общества с ограниченной ответственностью "Максимум" в лице ликвидатора Евсеенкова А.В., общества с ограниченной ответственностью "Руссистемс", общества с ограниченной ответственностью "Силикс Микс Продакшн", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, государственного унитарного предприятия "Крайтехинвентаризация", Управления Федеральной службы судебных приставов по Ставропольскому краю, третьих лиц: Цахилова Владислава Дмитриевича, Федеральной налоговой службы, прокуратуры Ставропольского края, муниципального учреждения "Управление имущественных отношений администрации г. Пятигорска", администрации г. Пятигорска, Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, Инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по г. Москве, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Пятигорску, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Приданниковой Ольги Григорьевны и Цахилова Владислава Дмитриевича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.03.2012 (судья Жарина Е.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2012 (судьи Марченко О.В., Джамбулатов С.И., Казакова Г.В.) по делу N А63-7799/2011, установил следующее.

Приданникова О.Г. обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ОАО "Элекс" в лице конкурсного управляющего Федоренко А.В., ООО "Максимум" в лице ликвидатора Евсеенкова А.В., ООО "Руссистемс", ООО "Силикс Микс Продакшн", Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, ГУП "Крайтехинвентаризация", Управлению Федеральной службы судебных приставов по Ставропольскому краю о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2006 N 04/П, от 29.12.2006 N 07/П, от 30.12.2006 N 05/П, от 31.12.2006 N 01/П, а также аукциона и протокола от 11.05.2007.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Цахилов В.Д., Федеральная налоговая служба, прокуратура Ставропольского края, муниципальное учреждение "Управление имущественных отношений администрации г. Пятигорска", администрация г. Пятигорска, Управление Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, Инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по г. Москве, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Пятигорску.

Определением суда первой инстанции от 30.03.2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 09.07.2012, производство по делу прекращено, поскольку один из ответчиков - ООО "Максимум", являющийся стороной по всем оспариваемым сделкам и организацией, проводившей открытый аукцион, в отношении которого заявлены требования о признании недействительным, ликвидирован. Суды отклонили ссылку на судебную практику (постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.06.2007 N 2404/07), поскольку названный судебный акт касается иных правоотношений, в частности, при передаче прав юридического лица до его ликвидации по договору иному лицу.

В кассационной жалобе Приданникова О.Г. и Цахилов В.Д. просят состоявшиеся судебные акты отменить, дело - направить на новое рассмотрение в ином составе судей. По мнению заявителей, суды оставили без внимания то, что в ходе рассмотрения дела установлен факт незаконного существования права собственности за ООО "Руссистемс". Судами не оценивались представленные в материалы дела документы о ликвидации ООО "Максимум", о незаконности действий регистратора. Кроме того, не учтена судебная практика, согласно которой суд прекращает производство по делу только в отношении ликвидированного лица, рассматривая спор по существу, если требования заявлены другой стороной сделки или другими заинтересованными лицами.

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Пятигорску и ООО "Руссистемс" ходатайствовали о проведении судебного заседания в отсутствие своих представителей.

В отзывах на кассационную жалобу Управление Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю и ООО "Руссистемс" указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что в период с 28.12.2006 по 30.12.2006 ОАО "Элекс" (продавец) и ООО "Максимум" (покупатель) заключили договоры купли-продажи недвижимого имущества N 04/П, 07/П, 01/П, 05/П, по условиям которых продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить следующее имущество: нежилые помещения N 1 - 20, 26 - 29, 32 в основном строении (литера Д), склад (литера Л), производственное здание (литера А), столовую (литера Б), административное здание (литера В), склад (литера К), производственное здание (литера М), производственное здание (литера Н), проходную (литера О), гараж (литера С), склад (литера Т), производственное здание (литера И), цех (литера Ж), расположенное в г. Пятигорске по ул. Первомайской, 51/16. Общая стоимость объектов по договорам составила 1 532 286 рублей, имущество передано по актам приема-передачи (т. 1, л. д. 15 - 47).

29 марта 2007 года в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) внесена запись о принятии решения о ликвидации ООО "Максимум", ликвидатором общества назначен Евсеенков А.В. (т. 3, л. д. 8 - 16).

02 апреля 2007 года ООО "Максимум" утвержден порядок проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже недвижимого имущества общества. Победителем аукциона признано ООО "Руссистемс", с которым 11.05.2007 ликвидатор заключили договоры купли-продажи указанного имущества на общую сумму 1 548 тыс. рублей.

25 июня 2007 года в реестр внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Максимум" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (т. 3, л. д. 8 - 16).

Заявитель, полагая, что договоры заключены с существенными нарушениями, имущество продано по заниженной цене, аукцион проведен без надлежащего извещения о его проведении, обратился в суд с иском.

Согласно статьям 61 и 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения об этом записи в реестр. При ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

В соответствии со статьями 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной не может быть рассмотрено без участия всех сторон сделки. Признавая сделку недействительной, суд принимает решение о правах и обязанностях каждого участника сделки.

Как верно установлено судами, ООО "Максимум" до его ликвидации не выбыло из договоров купли-продажи, заключенных в период с 28.12.2006 по 30.12.2006, иск подан после ликвидации общества.

Таким образом, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, суды обоснованно прекратили производство по делу в силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной арбитражной практике (постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.06.2007 N 6576/06, от 11.10.2005 N 7278/05, определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2011 N ВАС-690/11, от 25.02.2011 N ВАС-1442/11, от 23.08.2010 N ВАС-10658/10).

Судами оставлено без внимания прекращение производства по делу N А63-4850/2010. Вместе с тем основания исков и предмет по названному и рассматриваемому делу различны, поэтому суд правомерно прекратил производство применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 13 Федерального конституционного закона "Об арбитражных судах в Российской Федерации" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассматривает материалы изучения и обобщения практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами и в целях квалифицированного единообразия дает разъяснения по вопросам судебной практики. Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам своего ведения принимает постановления, обязательные для арбитражных судов в Российской Федерации.

Довод о том, что судами не учтены правовые выводы, закрепленные в сложившейся арбитражной практике, несостоятелен, поскольку они не применимы к рассматриваемому делу. Названные выводы сформированы по другим делам с иными фактическими обстоятельствами споров. Так, по делу N А54-6017/2005 на момент предъявления исковых требований ответчик являлся действующим юридическим лицом, по делу N А56-9718/2009 иск не предъявлялся к ликвидированному юридическому лицу, ходатайство о его привлечении в качестве стороны по делу в материалах дела не заявлено.

Иные доводы заявителей основаны на неверном толковании норм права, в связи с чем подлежат отклонению.

Суды всесторонне, полно и объективно исследовали фактические обстоятельства и материалы дела, дали им надлежащую правовую оценку. Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.03.2012 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2012 по делу N А63-7799/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

В.В. Аваряскин Е.В. Улько