Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 августа 2002 г. N КГ-А40/4993-02 Отказывая в иске о признании недействительными договоров купли-продажи нефти, суд исходил из того, что товар реализован по рыночной цене, совершение спорных сделок одобрено советом директоров, законодательство об акционерных обществах при заключении данных договоров нарушено не было

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 7 августа 2002 г. N КГ-А40/4993-02

Компания с ограниченной ответственностью "Болен Коммершиал Лтд." (Кипр) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Нефтяная компания "Роснефть" о признании недействительными договоров купли-продажи нефти от 16 июня 2001 года N 797/д, от 27 июня 2001 года N 798/д, от 28 июня 2001 года N 799/д, от 29 июня 2001 года N 800/д, от 30 июня 2001 года N 801/д, заключенных между открытым акционерным обществом "Роснефть-Пурнефтегаз" и ответчиком, мотивируя исковые требования нарушением положений статей 77, 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", допущенных при заключении спорных договоров.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено открытое акционерное общество "Роснефть-Пурнефтегаз".

Определением от 28 января 2002 года производство по делам NN А40-42565/01-25-230, А40-42573/01-45-497, А40-42575/01-69-448, А40-42571/01-30-495, А40-42570/01-21-488 объединено в одно производство.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 апреля 2002 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 5 июня 2002 года, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суды исходили из того, что третье лицо в 2001 году продало ответчику нефть по цене, соответствующей рыночной, а установленный статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядок заключения сделки (договора), в совершении которой имеется заинтересованность, нарушен не был.

В кассационной жалобе заявитель просит об отмене решения и постановления суда, просит удовлетворить исковые требования, считая, что выводы судов основаны на неверном экспертном заключении о рыночной стоимости нефти в 2001 году.

Отзыв на кассационную жалобу поступил от ОАО "НК "Роснефть".

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворении, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды полно и всесторонне изучили доказательства по делу, дали им надлежащую правовую оценку, указав, что нефть реализована по рыночной цене. Данный вывод суда основан на заключении экспертизы, назначенной в соответствии с требованиями законодательства.

Совершение спорных сделок было одобрено Советом директоров открытого акционерного общества "Роснефть-Пурнефтегаз", что подтверждается материалами дела.

При этом суды правильно применили соответствующие нормы права, сделав вывод об отсутствии нарушения требований закона, так как в соответствии с пунктом 2 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" для принятия решения о заключении сделки (договора), в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров общества должно быть установлено, что стоимость, которую общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии со статьей 77 указанного Федерального закона.

Поэтому судом кассационной инстанции не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 171, 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 10 апреля 2002 года и постановление от 5 июня 2002 года по делу NN А40-42565/01-25-230, А40-42573/01-45-497, А40-42575/01-69-448, А40-42571/01-30-495, А40-42570/01-21-488 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу Компании с ограниченной ответственностью "Болен Коммершиал Лтд." - без удовлетворения.