Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 октября 2012 г. N Ф08-4721/12 по делу N А32-8951/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мазуровой Н.С., судей Анциферова В.А. и Назаренко И.П., при участии в судебном заседании от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство "Аннона" (ОГРН 1102343001045) - Хрящевой Л.И. (доверенность от 15.09.2012), от заинтересованного лица - управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (ОГРН 1042304982510) - Мисливской О.А. (доверенность от 22.02.2012), в отсутствие третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Новокубанского отдела управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, общества с ограниченной ответственностью "Бизнес и Закон" (ОГРН 1052324141198), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2012 по делу N А32-8951/2011 (судьи Глазунова И.Н., Ильина М.В., Тимченко О.Х.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство "Аннона" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее - управление Росреестра, регистрирующий орган) о признании незаконным отказа управления Росреестра от 11.01.2011 в государственной регистрации дополнительного соглашения от 21.05.2010 N 1 к договору аренды земельного участка от 22.05.2007, подписанного обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес и Закон" (далее - ООО "Бизнес и Закон") и крестьянским фермерским хозяйством Хрящева В.А. "Заря" (ОГРН 1022304365676, далее - фермерское хозяйство), просило обязать Новокубанский отдел управления Росреестра произвести государственную регистрацию дополнительных соглашений от 21.05.2010 N 1, от 20.12.2010 N 2 к указанному договору аренды (уточненные требования, т. 1, л. д. 128, 135 - 136).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Новокубанский отдел управления Росреестра и ООО "Бизнес и Закон" (т. 1, л. д. 1, 123).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2012 (судья Савин Р.Ю.) в удовлетворении заявленных требований отказано по мотиву отсутствия доказательств незаконности оспариваемого отказа. Установив, что фермерское хозяйство прекратило деятельность 22.11.2010 путем преобразования в общество, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для регистрации дополнительного соглашения от 21.05.2010, подписанного фермерским хозяйством и ООО "Бизнес и Закон". С заявлением о регистрации дополнительного соглашения от 20.12.2010, подписанного ООО "Бизнес и Закон" и обществом, последнее в управление Росреестра не обращалось; на момент подписания этого соглашения общество не было зарегистрировано в качестве юридического лица.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2012 решение от 26.03.2012 отменено, принят новый судебный акт. Апелляционный суд признал незаконным отказ управления Росреестра от 11.01.2011 N 09/074/2010-130 в государственной регистрации дополнительного соглашения N 1 от 21.05.2010, как не соответствующий положениям пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации), обязал управление Росреестра в течение одного месяца с даты принятия постановления произвести регистрацию дополнительного соглашения N 1 от 21.05.2010, подписанного между ООО "Бизнес и Закон" и фермерским хозяйством, в Едином государственном реестре прав. Апелляционный суд указал, что у регистратора отсутствовали законные основания для приостановления регистрационных действий, поскольку нахождение общества в процессе реорганизации не влечет утрату правоспособности, при реорганизации происходит универсальное правопреемство, в том числе в отношении прав и обязанностей по договору аренды от 22.05.2007. Прекращение арендных отношений при преобразовании юридического лица - арендатора не предусмотрено ни нормами законодательства, ни условиями договора аренды. Требование о предоставлении доказательств отсутствия совершения либо одобрения крупной сделки также не предусмотрено законом. Отказ в регистрации дополнительного соглашения от 21.05.2010 неправомерен, поскольку общество является универсальным правопреемником фермерского хозяйства, на регистрацию были представлены все необходимые документы. Проверка правоспособности сторон по сделке осуществляется на момент подачи заявления о внесении записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - реестр, ЕГРП). Истечение срока договора аренды также не является препятствием для внесения регистрационной записи, поскольку действия регистратора в данном случае нарушают права общества, вытекающие из договора аренды.

В кассационной жалобе управление Росреестра просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению управления, регистратор не мог внести сведения об обременении земельного участка в пользу фермерского хозяйства в силу его отсутствия как участника гражданских правоотношений. Предоставление документов о крупности сделки обусловлено тем, что обратившееся за государственной регистрацией юридическое лицо (фермерское хозяйство) находилось в процессе реорганизации, предполагающей прекращение его деятельности в результате реорганизации. Постановление апелляционного суда невозможно исполнить в связи с прекращением договора аренды от 22.05.2007, заключенного ООО "Бизнес и Закон" и фермерским хозяйством. Данный договор расторгнут по заявлению ООО "Бизнес и Закон" от 21.07.2011.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, не поступили.

В судебном заседании представитель управления поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель общества возразил против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа находит постановление апелляционного суда подлежащим отмене, а решение - оставлению в силе, по следующим основаниям.

Как установлено судами, 22.05.2007 ООО "Бизнес и Закон" (арендодатель) и фермерское хозяйство (арендатор) подписали договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 2 394 800 кв. м, с кадастровым номером 23:21:06 07 000:0302, расположенного примерно в 4100 м по направлению на северо-восток от ориентира Краснодарский край, Новокубанский район, Прикубанское сельское поселение, центральная часть х. Веселый, находящегося за пределами участка (далее - земельный участок), сроком на 3 года с момента государственной регистрации договора (т. 1, л. д. 4).

Дополнительным соглашением от 21.05.2010 N 1 к договору аренды земельного участка от 22.05.2007 стороны продлили срок аренды до 01.12.2011 и внесли изменения в пункт 2.2 договора, предусмотрев внесение арендной платы по окончании сельскохозяйственного года до 01 декабря (т. 1, л. д. 5).

09.11.2010 фермерское хозяйство обратилось в управление Росреестра с заявлением о государственной регистрации дополнительного соглашения от 21.05.2010 N 1 (т. 1, л. д. 80 - 81).

22.11.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании общества путем реорганизации фермерского хозяйства в форме преобразования (т. 1, л. д. 13 - 16).

08.12.2010 управлением Росреестра подготовлено уведомление о приостановлении государственной регистрации дополнительного соглашения на срок до 07.01.2011, мотивированное сомнениями регистратора в наличии оснований для проведения государственной регистрации, отсутствием документов, подтверждающих отсутствие у дополнительного соглашения признаков крупной сделки, а также направлением запроса в налоговый орган в целях проверки правоспособности фермерского хозяйства (т. 1, л. д. 7 - 8).

Дополнительным соглашением от 20.12.2010 N 2 к договору аренды земельного участка от 22.05.2007 ООО "Бизнес и Закон" и общество договорились внести в договор изменения в части наименования арендатора, указав в качестве такового общество, вместо фермерского хозяйства (т. 1, л. д. 38).

11.01.2011 на государственную регистрацию соглашения от 21.05.2010 N 1 общество представило дополнительные документы (т. 1, л. д. 36 - 37).

Сообщением от 11.01.2011 N 09/074/2010-130 управление Росреестра отказало в государственной регистрации дополнительного соглашения от 21.05.2010 N 1. В качестве причины отказа названы сомнения регистратора в наличии оснований для проведения государственной регистрации, обусловленные прекращением существования фермерского хозяйства в связи с его реорганизацией до внесения записи в ЕГРП, отсутствием у данного субъекта правоспособности (т. 1, л. д. 9 - 10).

Общество, не согласившись с решением управления Росреестра по отказу в государственной регистрации спорного соглашения, обратилось в арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражный процессуальный кодекс) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу приведенной нормы для признания ненормативного правового акта недействительным, решения, действий (бездействия) незаконными, необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие оспариваемого акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение ими прав и законных интересов заявителя.

В соответствии со статьями 131 и 609 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), пунктом 2 статьи 26 Земельного кодекса Российской Федерации, статьями 4 и 26 Закона о регистрации договор аренды недвижимого имущества, заключенный на срок более одного года, подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 3 статьи 433 Гражданского кодекса договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Соглашение об изменении или расторжении договора совершается в той же форме, что и договор (пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса).

Государственная регистрация не является формой договора, однако в силу закона она представляет собой один из фактов, образующих юридический состав, при котором договор аренды считается заключенным.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 19 Закона о регистрации государственная регистрация прав (сделок) приостанавливается государственным регистратором при возникновении у него сомнений в наличии оснований для государственной регистрации, а также в подлинности представленных документов или достоверности указанных в них сведений. Если в течение срока, на который была приостановлена государственная регистрация, не будут устранены препятствующие ей причины, государственный регистратор обязан отказать заявителю в государственной регистрации права (сделки) и сделать об этом соответствующую запись в книге учета документов.

Статья 20 Закона о регистрации содержит перечень оснований для отказа в государственной регистрации прав (сделок). Так, в государственной регистрации прав (сделок) может быть отказано, если представленные документы по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства; не представлены документы, необходимые в соответствии с Законом для государственной регистрации; имеются противоречия между заявленными и уже зарегистрированными правами.

Согласно требованиям статья 71 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со статьей 9 Кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса представленные в материалы дела документы, апелляционный суд пришел к правильному выводу о несоответствии оспариваемого отказа закону.

В соответствии со статьей 49 Гражданского кодекса правоспособность юридического лица (способность иметь гражданские права и нести обязанности) возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно статье 57 Гражданского кодекса по решению учредителей юридического лица либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, может быть осуществлена реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование); лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (статья 59 Гражданского кодекса).

В силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса) правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме преобразования, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены. Передаточный акт не может рассматриваться в качестве правоустанавливающего документа. Иной подход приведет к безосновательному прекращению тех не попавших в передаточный акт имущественных прав, которыми реорганизованное юридическое лицо на момент реорганизации по тем или иным причинам не смогло или не успело воспользоваться. Соответствующая правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2011 N 1995/11.

Установив, что с заявлением о государственной регистрации дополнительного соглашения от 21.05.2010 N 1, подписанного ООО "Бизнес и Закон" и фермерским хозяйством, обратилось 09.11.2010 фермерское хозяйство, реорганизованное в общество 22.11.2010, в период приостановления государственной регистрации, изложенный в оспариваемом отказе довод об утрате заявителем правоспособности, препятствующей государственной регистрации сделки, противоречит законодательству, поскольку не учитывает наличие у фермерского хозяйства универсального правопреемника.

Регистрирующий орган необоснованно мотивировал свое решение об отказе в государственной регистрации дополнительного соглашения от 21.05.2010 N 1 к договору аренды от 22.05.2007 нормой пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса. В Единый государственный реестр юридических лиц 22.11.2010 внесена запись не об исключении фермерского хозяйства из этого реестра, а о прекращении его деятельности в связи с реорганизацией, прямо указывающая на наличие у реорганизованного лица правопреемника.

Вместе с тем, удовлетворяя заявленное обществом требование, и возлагая на управление Росреестра обязанность в течение одного месяца с даты принятия постановления (22.06.2012) произвести регистрацию в ЕГРП дополнительного соглашения от 21.05.2010 N 1, подписанного ООО "Бизнес и Закон" и фермерским хозяйством, апелляционный суд не учел наличие в деле доказательств, свидетельствующих о прекращении договора аренды земельного участка от 22.05.2007, и отсутствии в ЕГРП записи об указанной сделке, государственной регистрации дополнительного соглашения к которой добивается общество (т.1, л. д. 4, 103).

Согласно части 1 статьи 453 Гражданского кодекса при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. Поскольку ко дню разрешения настоящего дела судом (26.03.2012) обязательства сторон по договору аренды земельного участка от 22.05.2007 прекратились, и спор по этому вопросу между ними отсутствует, государственная регистрация дополнительного соглашения к такому договору невозможна.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (заявителя).

Нарушение гражданских прав гражданина или юридического лица является обязательным условием признания ненормативного права акта недействительным, решения, действий (бездействия) государственного органа, органа местного самоуправления, иного органа, должностного лица, осуществляющего публичные полномочия, незаконным (статьи 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса).

Принимая во внимание прекращение арендных отношений по договору от 22.05.2007 между его сторонами, отсутствие на момент такого прекращения государственной регистрации дополнительного соглашения от 21.05.2010 N 1 к этому договору не способно нарушить, а возложение на регистрирующий орган обязанности его зарегистрировать - восстановить гражданские права лица, по законным основаниям утратившего статус арендатора.

В свою очередь, общество, как правопреемник арендатора по договору от 22.05.2007, не лишено возможности ссылаться на принадлежность ему (его правопредшественнику) права на использование земельного участка с кадастровым номером 23:21:06 07 000:0302 в период действия договора аренды, а также после истечения предусмотренного в договоре срока, при наличии доказательств соблюдения правил, закрепленных в части 2 статьи 621 Гражданского кодекса.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Принимая во внимание, что суд первой инстанции правильно разрешил спор по существу, ошибочно применив нормы материального права, а апелляционный суд правильно истолковал положения закона, но не учел все обстоятельства дела и имеющиеся в нем доказательства, решение от 26.03.2012 подлежит оставлению в силе, а постановление от 22.06.2012 - отмене.

Нарушения, предусмотренные частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса, являющиеся основаниями для отмены судебных актов в любом случае, не установлены. Рассмотрение спора без привлечения к участию в нем Шевченко И.Н., являющегося новым собственником спорного земельного участка (с 06.09.2011), с учетом отказа в удовлетворении заявленных требований, не свидетельствует о принятии судебного акта о его правах и обязанностях.

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель (государственный орган) освобожден от уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2012 по делу N А32-8951/2011 отменить, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2012 по этому делу - оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Мазурова

Судьи

В.А. Анциферов И.П. Назаренко