Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 августа 2002 г. N КГ-А41/5085-02 Суд отказал в удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки по передаче имущества должника в уставный капитал выделенного из него нового самостоятельного юридического лица, указав, что общее собрание акционеров является легитимным, а передача имущества в соответствии с разделительным балансом не может квалифицироваться как самостоятельная сделка, которая может быть признана недействительной

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 августа 2002 г. N КГ-А41/5085-02

Конкурсный управляющий Закрытого акционерного общества (ЗАО) "Лактоз" обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Клинмолоко" о применении последствий недействительности ничтожной сделки по передаче имущества ЗАО "Лактоз" в уставный капитал ЗАО "Клинмолоко" путем приведения стороны в первоначальное положение и обязания ЗАО "Клинмолоко" вернуть ЗАО "Лактоз" полученное по сделке имущество.

Исковые требования мотивированы тем, что в 1998 году путем реорганизации в форме выделения из ЗАО "Лактоз" было создано ЗАО "Клинмолоко"; в процессе реорганизации по акту передачи основных средств от ЗАО "Лактоз" во вновь создаваемое общество - ЗАО "Клинмолоко" - было передано имущество, по сути составляющее все активы; сделка по передаче имущества ЗАО "Лактоз" в уставный капитал ЗАО "Клинмолоко" является мнимой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, поскольку решение общего собрания акционеров реорганизуемого общества, даже если оно проводилось, является не легитимным, так как государственная регистрация выпуска акций ЗАО "Лактоз" не производилась.

Решением от 20.05.2002 г. в иске отказано по тем основаниям, что передача имущества была осуществлена во исполнение решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Лактоз" от 26.12.1997 о реорганизации ЗАО "Лактоз" путем выделения из него нового самостоятельного юридического лица - ЗАО "Клинмолоко", с передачей ему части прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом; соответствующие правовые последствия такого решения наступили, реорганизация состоялась, что подтверждается фактом государственной регистрации ЗАО "Клинмолоко".

В связи с этим суд пришел к выводу об отсутствии оснований считать сделку по передаче имущества мнимой.

Довод истца о том, что общее собрание акционеров в действительности не проводилось, отклонен судом со ссылкой на представленное решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Лактоз" от 26.12.1997 г. (протокол N 4), которое не признано в установленном порядке недействительным.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.07.2002 г. решение оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение и постановление, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, поскольку общее собрание акционеров ЗАО "Лактоз" от 26.12.1997 г. было незаконным.

В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представитель ответчика возразил против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность, возражения изложены в отзыве, приобщенном к материалам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований к отмене судебных актов, исходя из следующего.

Принимая решение об отказе в иске, суд обеих инстанций, исследовав представленные доказательства, пришел к выводу о том, что решение о реорганизации ЗАО "Лактоз" в форме выделения из него нового юридического лица - ЗАО "Клинмолоко" - принято внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Лактоз", что следует из протокола N 4 от 26.12.1997 г.; внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Лактоз" приняло решение о передаче вновь создаваемому обществу прав и обязанностей реорганизуемого общества в соответствии с разделительным балансом; реорганизация ЗАО "Лактоз" состоялась, что подтверждается государственной регистрацией вновь созданного юридического лица - ЗАО "Клинмолоко".

На основании этих фактов суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки по передаче имущества недействительной (ничтожной), как мнимой сделки, а также сослался на то, что решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Лактоз" от 26.12.1997 г. не оспорено и в установленном порядке не признано недействительным, не оспорена и не признана недействительной регистрация ЗАО "Клинмолоко".

Приведенные истцом доводы о мнимости сделки обоснованно отклонены судом, поскольку мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Суд обоснованно сослался на то, что доводы истца опровергаются материалами дела, поскольку правовой результат действий по реорганизации ЗАО "Лактоз" в форме выделения из него нового юридического лица достигнут: общество (ЗАО "Клинмолоко") создано и зарегистрировано в установленном порядке.

Кроме того, при реорганизации юридического лица способами, предусмотренными законом, совершается ряд последовательных действий, которые в своей совокупности направлены на достижение правового результата - реорганизацию юридического лица.

При реорганизации юридического лица в форме выделения из него нового юридического лица эти действия включают в себя принятие уполномоченными органами юридического лица решения о такой реорганизации, о передаче прав и обязанностей реорганизованного лица новому юридическому лицу в соответствии с разделительным балансом, а также действия по регистрации вновь созданного юридического лица.

В связи с этим передача имущества в соответствии с разделительным балансом не является самостоятельной сделкой в контексте статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая сама по себе направлена на установление, изменение или прекращение гражданских права и обязанностей, а является исполнением воли органа юридического лица, принявшего решение о реорганизации, и практической реализацией этого решения.

Поэтому отсутствуют законные основания для квалификации самой передачи имущества в соответствии с разделительным балансом на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Лактоз", как самостоятельной сделки, которая может быть признана недействительной по основаниям, установленным в законе.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что общее собрание акционеров ЗАО "Лактоз" от 26.12.1997 г. является незаконным, проверялись судом обеих инстанций и были отклонены, как противоречащие материалам дела, поскольку при оценке доказательств суд пришел к выводу о том, что общее собрание акционеров является легитимным; доводы жалобы направлены на переоценку собранных по делу доказательств, что в соответствии со статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия кассационной инстанции.

Кроме того, в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" правом оспаривания решения общего собрания акционеров наделен акционер, поскольку незаконным решением могут быть нарушены его права и законные интересы.

Конкурсный управляющий в соответствии со статьей 1-82 Гражданского кодекса Российской Федерации действует от своего имени, но в чужих интересах, а именно: в интересах кредиторов общества-должника, являющегося несостоятельным (банкротом), а не в интересах акционеров этого общества.

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что решение и постановление приняты при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, а потому основания для их отмены и для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 171, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 20 мая 2002 года и постановление апелляционной инстанции от 1 июля 2002 года по делу N А41-К1-5394/02 Арбитражного суда Московского области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО "Лактоз" в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.