Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 августа 2002 г. N КГ-А40/5093-02 Суд отказал в иске о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества, поскольку данное решение принято без существенных нарушений и спорным решением не были причинены убытки акционеру

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 12 августа 2002 г. N КГ-А40/5093-02

ЗАО "Мосбанкремстрой" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "ЛИНН" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "ЛИНН" от 16 января 2002 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 4 апреля 2002 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 10 июня 2002 г. в удовлетворении иска отказано. При принятии решения суды руководствовались статьями 13, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 31, пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (л.д. 121, 140).

Не согласившись с решением от 4 апреля 2002 г. и постановлением от 10 июня 2002 г. ЗАО "Мосбанкремстрой" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило указанные судебные акты отменить, поскольку при их принятии судами первой и апелляционной инстанций допущено нарушение норм материального права, а именно статьи 31, пункта 4 статьи 51, пунктов 1, 2 статьи 53, пункта 5 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 10, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Конституции Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу не поступал.

ООО "ЛИНН", надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд кассационной инстанции не направило.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанция считает, кассационная жалоба ЗАО "Мосбанкремстрой" удовлетворению не подлежит.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец является акционером ЗАО "ЛИНН" и обладает обыкновенными акциями в количестве 13 штук, что составляет 4,7% от общего числа акций общества, был надлежащим образом извещен о дате, месте и времени проведения общего собрания акционеров ответчика, а также с проектами решения общего собрания акционеров и проектом новой редакции Устава общества. Однако не принимал в нем участие в связи с тем, что не был своевременно пропущен в помещение, где проводилось общее собрание акционеров, поскольку проход в указанное помещение имеет особый режим прохода.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, при его принятии общим собранием акционеров допущено нарушение требований указанного Федерального закона, иных правовых актов, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

При рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций установлено, что решение общего собрания акционеров ЗАО "ЛИНН" от 16 января 2002 г. принято без существенных нарушений законодательства. Голосование ЗАО "Мосбанкремстрой" не могло повлиять на результаты голосования. Права и интересы истца решением общего собрания не нарушены, поскольку истцом не было доказано, что он понес убытки в результате его принятия.

Таким образом, суд первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспоренного решения общего собрания акционеров недействительными.

Доводы кассационной жалобы о том, что при проведении общего собрания акционеров была нарушена процедура избрания председателя собрания, секретаря собрания, установленная Уставом ЗАО "ЛИНН", а также не была проведена должным образом проверка полномочий представителя ОАО "ФСК "Кейстоун" на участие в общем собрании акционеров опровергаются материалами дела.

В соответствии с пунктами 16.9, 16.12 Устава ЗАО "ЛИНН" (редакция 1998 г.) общее собрание акционеров правомочно, если в нем участвуют акционеры, имеющие более 50% голосов и собрание акционеров ведет Председатель Совета директоров общества, а в случае его отсутствия председательствует один из акционеров по выбору общего собрания акционеров.

Как следует из материалов дела, в общем собрании акционеров ЗАО "ЛИНН" принял участие представитель акционера ответчика - ОАО "ФСК "Кейстоун", который являлся председателем собрания. ОАО "ФСК "Кейстоун" обладает 92,8% от общего количества обыкновенных акций ЗАО "ЛИНН". Нормами действующего законодательства, а также уставом ЗАО "ЛИНН" не установлен порядок избрания секретаря общего собрания акционеров.

Кроме того, истцом не представлено надлежащих доказательств того, что представитель ОАО "ФСК "Кейстоун" не обладал полномочиями на участие в общем собрании акционеров ЗАО "ЛИНН" (ст. 53 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы о том, что при проведении общего собрания акционеров 16 января 2002 г. были допущены существенные нарушения положений статьи 67 ГК РФ и статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также нарушения законных прав истца и причинения ему убытков в связи с принятием указанного решения не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку они направлены на переоценку обстоятельств и выводов судов первой и апелляционной инстанций, что не может быть предметом судебного разбирательства в суде кассационной инстанции, исходя из положений статьи 174 АПК РФ.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру (п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах"), что и было сделано судом по настоящему делу после оценки всех его обстоятельств с приведением мотивов принятия такого решения (ст.ст. 124-127 АПК РФ).

В связи с изложенным суд кассационной инстанции не усматривает нарушений применения норм материального и процессуального права при принятии судами первой и апелляционной инстанций обжалуемых судебных актов, которые могли бы служить основанием к их отмене.

Руководствуясь статьями 171, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 4 апреля 2002 и постановление от 10 июня 2002 г. Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-9279/02-41-119 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.