Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 декабря 2012 г. N Ф08-7075/12 по делу N А53-3785/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 3 декабря 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Алексеева Р.А. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Порт Азово-Черноморский" (ИНН 2315113650, ОГРН 1052309087291) - Сперанского В.К. (доверенность от 13.01.2012), от ответчика - индивидуального предпринимателя Первилова Александра Викторовича (ИНН 614303778801, ОГРНИП 310617432800015) - Петрашис А.В. (доверенность от 22.10.2012), Коваленко О.А. (доверенность от 26.11.2012), третьего лица - Первиловой Людмилы Георгиевны - Петрашис А.В. (доверенность от 08.11.2012), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Волгодонский опытно-экспериментальный завод", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Первилова Александра Викторовича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.05.2012 (судья Пипник Т.Д.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2012 (судьи Ильина М.В., Глазунова И.Н., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А53-3785/2012, установил следующее.

ООО "Порт Азово-Черноморский" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к индивидуальному предпринимателю Первилову А.В. (далее - предприниматель) об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества - здания точного литья (литеры 31, 31а, 31б, 31в) общей площадью 522,3 кв. м, условный номер 61:48:02 00 01:14ю2/136:6896:31, расположенного по адресу: г. Волгодонск, ул. Романовское шоссе, 30 (далее - спорный объект).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Волгодонский опытно-экспериментальный завод" (далее - завод) и Первилова Л.Г.

Решением суда первой инстанции от 04.05.2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 10.07.2012, заявленные требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что спорный объект выбыл из владения общества помимо его воли (законный орган управления отстранен от принятия решений). Не применен срок исковой давности к рассматриваемому требованию. О нарушении права незаконным владением, защита от которого требует заявление виндикационного иска, общество узнало в 2010 году, после восстановления истцом корпоративного контроля. К моменту подачи искового заявления общий трехгодичный срок исковой давности не истек.

В кассационной жалобе предприниматель просит состоявшиеся судебные акты отменить, в удовлетворении требований - отказать. По мнению заявителя, начало течения срока исковой давности по виндикационному требованию общества должно определяться с момента фактического выбытия имущества из владения (акт приема-передачи от 12.10.2007). Общество 23.06.2008 обратилось в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 12.07.2007 и применении последствий недействительности, то есть именно с этой даты следует исчислять срок, так как общество знало о выбытии имущества на незаконных основаниях. В судебном заседании 23.09.2009 Зеленский В.М. действовал от имени общества. Гражданское законодательство не связывает приостановление или перерыв течения исковой давности с наличием спора об основаниях корпоративного контроля в отношении хозяйствующего общества.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица поддержали доводы жалобы, просили суд кассационной инстанции отменить оспариваемые акты, представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество являлось собственником спорного объекта, это подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 02.06.2006 (л. д. 59).

12 октября 2007 года общество и завод заключили договор купли-продажи N 17/10/07 (далее - договор от 12.10.2007), по условиям которого общество продало принадлежащее ему на праве собственности имущество, в том числе спорный объект (л. д. 43, 44).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.09.2010 по делу N А53-9356/2008 договор от 12.10.2007 признан недействительной сделкой, в ходе рассмотрения дела заявлен отказ от исковых требований в части применения реституции, поскольку заявителю стало известно, что объекты недвижимости не являются собственностью завода и отчуждены третьим лицам (л. д. 27 - 33).

Полагая, что вследствие ничтожности сделки по продаже спорного объекта не имеют законного основания и все последующие сделки, общество обратилось в суд с виндикационным иском.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя требования, суды с учетом постановления апелляционного суда от 21.06.2010 по делу N А32-6040/2008 пришли к обоснованному выводу, что спорное имущество выбыло из владения общества помимо его воли, так как в момент отчуждения обществом спорного объекта волю юридического лица формировали лица, не имеющие на то действительных прав участников. При этом законный орган управления (участник, являющийся собственником 100% доли) от принятия решений отстранен (л. д. 34 - 42).

Как верно установлено судами, предприниматель, являясь аффилированным лицом по отношению к участникам завода (состоял в родственных отношениях), зная о наличии спора относительно прав общества как собственника, не может быть признан добросовестным приобретателем.

В ходе рассмотрения дела предприниматель заявил о пропуске срока исковой давности, в связи с выбытием имущества из владения общества 21.10.2007 на основании акта приема-передачи.

Суды приняли во внимание наличие корпоративного конфликта в обществе, фактические обстоятельства которого установлены при рассмотрении дела N А32-6040/2008, и указали на препятствие по предъявлению иска об истребовании имущества ввиду незаконного отстранения участника общества Зеленского В.М., имеющего 100% доли в уставном капитале, от управления обществом.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По правилам статьи 196 названного Кодекса общий срок исковой давности составляет три года.

Довод об ошибочном неприменении судами срока исковой давности по заявленным требованиям подлежит отклонению. Исходя из установленных по делу обстоятельств, суды обоснованно отметили, что утрата корпоративного контроля единственного участника общества вследствие незаконного исключения, не позволила своевременно обратиться за защитой своих имущественных интересов, до восстановления в правах участника, оспаривания совершенных органами управления сделок и выяснения вопроса о судьбе спорного объекта в рамках дела N А53-9356/2008 (последовательная перепродажа).

Довод заявителя о присутствии Зеленского В.М. в судебном заседании 23.09.2009, который действовал от имени общества, не подтверждает пропуск трехлетнего срока. Учитывая появившуюся возможность обращения с рассматриваемым иском только после восстановления корпоративного контроля, суд кассационной инстанции считает обоснованным отказ судов в применении исковой давности, который по своему смыслу соответствует пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и выступает как санкция за злоупотребление правами. Применение судами нижестоящих инстанций срока исковой давности без учета конкретных обстоятельств рассматриваемого дела лишило бы общество возможности защищать нарушенные права в судебном порядке, ограничив тем самым доступ к суду, а также явилось препятствием к надлежащему отправлению правосудию. Названный вывод согласуется с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.11.2011 N 17912/09 и от 24.05.2012 N 17802/2011.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, оцененных судебными инстанциями с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с требованиями статей 286 и 287 названного Кодекса переоценка доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Исходя из полномочий, закрепленных в главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены (изменения) решения и апелляционного постановления по доводам, приведенным в жалобе. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.05.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2012 по делу N А53-3785/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Р.А. Алексеев Е.И. Афонина