Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 августа 2002 г. N КГ-А40/5213-02
Открытое акционерное общество "Международная книга" обратилось с иском в Арбитражный суд города Москвы к закрытому акционерному обществу "МК-Музыка" о признании недействительным договора займа и применении последствий недействительности сделки, взыскании с ответчика полученных по сделке 3 000 000 рублей.
В обоснование своих требований истец сослался на то, что платежным поручением от 24 февраля 1999 года N 19 перечислил на расчетный счет ответчика 3 000 000 рублей, что в графе "назначение платежа" поручения указано, что денежные средства переводятся по договору беспроцентного займа между сторонами по делу, что при заключении сделки имелась заинтересованность члена совета директоров, заместителя генерального директора истца Адабашева Я.А., особый порядок совершения сделки с заинтересованностью обществом не соблюден, что в соответствии со статьями 81-83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет признание сделки недействительной.
Решением суда первой инстанции от 19 апреля 2002 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17 июня 2002 года, иск удовлетворен в полном объеме.
Суд признал, что в результате перечисления денежных средств в названной сумме истцом на счет ответчика и невозврата их истцу и в соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации между сторонами состоялась сделка займа. Суд установил, что спорная сделка совершена с заинтересованностью, заключена в личных интересах лиц, ее заключивших, с нарушением порядка, предусмотренного статьями 81-83 Федерального закона "Об акционерных обществах", доказательств одобрения не представлено.
Суд сделал вывод о соблюдении срока исковой давности при предъявлении истцом требования о признании недействительной оспоримый сделки, поскольку истец узнал и мог узнать о совершении займа и обстоятельствах, при которых заключался договор лишь после проведения ревизии через почти через три года после передачи денег.
В кассационной жалобе ответчик просит решение и постановление отменить и принять новое решение об отказе в иске, полагает, что суд недостаточно полно исследовал доказательства, представленные сторонами, не истребовал по ходатайству ответчика, не имеющего доступа к документам истца, необходимые для правильного разрешения спора документы, в частности, документы, подтверждающие последующее одобрение сделки советом директором и общим собранием акционеров, что суд неверно определил круг лиц, участвующих в сделке, которая по существу является в данном случае односторонней, что суд неверно применил статьи 199, 181, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 82-84 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В части выводов суда относительно предъявления требований с соблюдением срока исковой давности, предусмотренного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик полагает, что этот вывод не соответствует материалам дела, из которых не следует, что истец не знал о совершении сделки в течение всего срока исковой давности.
В заседании суда кассационной инстанции ответчик изложил те же доводы, что и в жалобе, представитель истца в отзыве и выступлении просил оставить решение и постановление без изменения, обратил внимание суда на то, что акционеры общества не знали и не могли знать о заключении спорной сделки, так как в годовых бухгалтерских отчетах и балансах операция по займу не отражалась.
Рассмотрев доводы жалобы и отзыва, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 174, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит их подлежащими отмене в связи со следующим.
Статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Из представленной истцом копии платежного поручения от 24 февраля 1999 года N 19 следует, что перечисление спорных денежных средств в сумме 3 000 000 рублей с расчетного счета истца на расчетный счет ответчика произведено в феврале 1999 года.
Признавая заключение сторонами договора займа на основании факта передачи денег в соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд должен был исходить из того, когда юридическое лицо - ОАО "Международная книга" - узнало или должно было узнать о совершении займа. При установленных судом обстоятельствах данного дела истец должен был узнать о совершении сделки в момент перечисления денежных средств с его счета на счет ответчика, то есть в феврале 1999 года. В это же время истец должен был узнать и о совершении сделки с заинтересованностью с нарушением специального порядка, предусмотренного статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", об отсутствии решения совета директоров (наблюдательного совета), правления или акционеров общества о совершении сделки.
Вывод суда о том, что о совершении сделки обществу стало известно 15 мая 2001 года при рассмотрении отчета о деятельности общества и годового баланса не соответствует материалам дела и законодательству. Суду следовало установить, когда истец должен был узнать о совершении сделки, а не когда он мог или узнал о ней.
В соответствии со статьей 85 Федерального закона "Об акционерных обществах" проверка финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется как минимум по итогам деятельности за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества. Из положений данной статьи следует, что после перед
