Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 ноября 2012 г. N Ф08-6854/12 по делу N А32-15378/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истцов: общества с ограниченной ответственностью "Югмаш-Сервис" (ИНН 2312092018, ОГРН 1032307158146) - Шапошникова В.Т. (доверенность от 13.11.2012), Ергаева Тихона Черменовича - Шапошникова С.В. (доверенность от 25.08.2010), от ответчиков: Костюченко Анатолия Ивановича - Алехиной Н.А. (доверенность от 08.06.2012) и индивидуального предпринимателя Трофимчука Владимира Ивановича, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Югмаш-Сервис" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.03.2012 (судья Мазуренко М.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2012 (судьи Галов В.В., Ломидзе О.Г., Мисник Н.Н.) по делу N А32-15378/2011, установил следующее.

Ергаев Т.Ч. и ООО "Югмаш-Сервис" (далее - общество) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальному предпринимателю Трофимчуку В.И. (далее - предприниматель) и Костюченко А.И. о взыскании 1 661 333 рублей солидарно с Трофимчука В.И. как неосновательное обогащение, с Костюченко В.И. как убытки (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 16.03.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.09.2012, в удовлетворении требований отказано. Суды пришли к выводу, что заявители не представили доказательств явной несоразмерности цены сделок, которые бы давали основание для вывода о злоупотреблении правом со стороны директора Костюченко А.И. и возможности взыскания с него убытков. Доказательства существования какого-либо сговора между ответчиками с целью обогатиться за счет общества отсутствуют. Имеющиеся доказательства (транспортные документы) подтверждают возникновение между ответчиками отношений, связанных с отправкой грузов, а также исключают возможность удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения.

В кассационной жалобе общество просит отменить состоявшиеся судебные акты, дело - направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению заявителя, ни один из представленных документов не подтверждает оказание предпринимателем обществу услуг по автогрузоперевозке, не соотносится с произведенными платежами (по суммам, номерам счетов), не содержит оригиналы подписей сторон и не соответствует унифицированной форме. Кроме того, часть документов датирована ранее регистрации Трофимчука В.И. в качестве предпринимателя. Осуществление транспортных услуг производилось иными лицами, но не предпринимателем. Работая в должности директора ООО "ДАР", предприниматель не мог совершить необходимое количество рейсов на спорную сумму. Судами неправомерно определено, что отношения между сторонами регулируются статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы жалобы, просили суд кассационной инстанции отменить оспариваемые акты, дело - направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Представители ответчиков возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 10.08.2001 решением единственного учредителя Ергаева Т.Ч. создано общество, 30.08.2001 оно поставлено на учет в ИФНС России N 5 по г. Краснодару, утвержден устав, директором общества назначен Костюченко А.И.

25 марта 2009 года на основании заявления Костюченко А.И. инспекцией внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) сведения о Костюченко А.И. как о единственном участнике и директоре общества. В качестве правового основания приобретения 100% доли уставного капитала общества представлен договор купли-продажи от 17.03.2009.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.04.2010 по N А32-22695/2009 документы, представленные Костюченко А.И. на регистрацию, а также решение налогового органа признаны недействительными (т. 1, л. д. 39 - 41, 47 - 54).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.04.2010 по делу N А32-26647/2010 признаны недействительными все записи в реестре, внесенные на основании решения налогового органа от 25.03.2009 N 913 (т. 1, л. д. 42 - 46).

26 января 2011 года на основании решения единственного участника общества N 1/11 Ергаев Т.Ч. назначил себя директором общества (т. 1, л. д. 26).

За период с 2006 по 2008 год на основании платежных поручений с расчетного счета общества на счет предпринимателя перечислены денежные средства в размере 1 661 333 рублей (т. 1, л. д. 62 - 75; т. 2, л. д. 22 - 31).

Полагая, что Костюченко А.И. незаконно произвел перечисление денежных средств в адрес предпринимателя, общество и единственный участник обратились в суд с иском.

Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участникам общества предоставлено право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и учредительными документами общества. В силу статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В силу пункта 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы.

Обратившись с требованием о возмещении убытков, истец по правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения ответчика, а также причинную связь между виновными действиями ответчика и убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются. Следовательно, обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца. Между тем, надлежаще исследовав представленные сторонами доказательства, суды сделали обоснованный вывод об отсутствии доказательств явной несоразмерности цены сделок, которые давали бы основание для вывода о явном злоупотреблении правом со стороны директора Костюченко А.И. и возможности взыскания убытков.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса (пункт 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили акты выполненных работ, товарно-транспортные накладные и журнал учета работ и правомерно посчитали подтвержденным факт оказания посреднических услуг по организации перевозок автомобильным транспортом.

Суды исходили из того, что факт неосновательного обогащения, наличие кондикционного обязательства, а также размер неосновательного обогащения должны быть доказаны по правилам статей 9, 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку перечисление денежных средств имело под собой правовое основание, то суды обоснованно отказали во взыскании неосновательного обогащения. Фактическое выполнение договорных обязательств подтверждается письменными доказательствами, представленными в материалы дела (товарно-транспортные накладные, учетный журнал предпринимателя).

Довод подателя жалобы о том, что ни один из представленных документов не подтверждает оказание предпринимателем обществу услуг по автогрузоперевозке, не соотносится с произведенными платежами (по суммам, номерам счетов), не содержит оригиналы подписей сторон и не соответствует унифицированной форме, не подлежит удовлетворению, так как предприниматель оказывал услуги по перевозке груза до железнодорожного перевозчика для дальнейшей транспортировки. Доказательства, представленные в материалы дела, подтверждают передачу груза именно предпринимателем. При этом ссылка заявителя на осуществление транспортных услуг иными лицами не находит документального подтверждения.

Указания на положения статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации не опровергают обоснованности выводов в обжалуемых судебных актах.

В кассационной жалобе законные основания для отмены обжалуемых судебных актов не приведены. Поскольку нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Обществу при принятии кассационной жалобы к производству предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу, поэтому по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации она подлежит взысканию с общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.03.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2012 по делу N А32-15378/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Югмаш-Сервис" (ИНН 2312092018, ОГРН 1032307158146) в доход федерального бюджета 2 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

В.В. Аваряскин Е.И. Афонина