Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 декабря 2012 г. N Ф08-6786/12 по делу N А32-1492/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Алексеева Р.А. и Фефеловой И.И., в отсутствие истца - Оганесова Андрея Эдуардовича, ответчиков: производственного кооператива "Асфальт", открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Оганесова Андрея Эдуардовича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2012 (судья Мазуренко М.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 (судьи Стрекачев А.Н., Винокур И.Г., Сулименко Н.В.) по делу N А32-1492/2012, установил следующее.

Оганесов Андрей Эдуардович обратился в арбитражный суд с иском к производственному кооперативу "Асфальт" (далее - кооператив) и открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - банк) о признании недействительным договора залога транспортных средств от 27.04.2010 N 100306/0045-4.

Решением от 08.06.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.09.2012, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что банк при заключении договора проявил должную степень осмотрительности, учел учредительные документы кооператива и данные бухгалтерского учета. Основания для признания недействительной оспариваемой сделки отсутствуют, так как председатель кооператива имел полномочия на ее совершение сделки (балансовая стоимость заложенного имущества не превышает 10% от стоимости активов общества).

В кассационной жалобе Оганесов А.Э. просит отменить решение от 08.06.2012 и постановление апелляционной инстанции от 03.09.2012. Заявитель указывает на то, что в нарушение пункта 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица не привлечен должник по обеспеченному залогом обязательству (ООО "Эммануил"). Устав кооператива противоречит нормам действующего законодательства в части наделения руководителя более широким кругом полномочий, нежели предусмотрено Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ), на что банк должен был обратить внимание при заключении сделки.

В отзыве на кассационную жалобу банк указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

От других участвующих в деле лиц отзывы на жалобу не поступили.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, банк (кредитор) и ООО "Эммануил" (заемщик) заключили кредитный договор от 27.04.2010 N 100306/0045, по условиям которого банк предоставил заемщику кредит в сумме 20 млн рублей под 14% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору банк (залогодержатель) и кооператив (залогодатель) заключили договор залога транспортных средств от 27.04.2010 N 100306/0045-4, на основании которого кооператив передал банку в залог принадлежащие ему транспортные средства в количестве 19 штук.

Решением Армавирского городского суда Краснодарского края от 08.06.2011 по делу N 2-1382/11 удовлетворены требования банка о солидарном взыскании с ООО "Эммануил", Абкаряна А.А. и Оганесова Э.В. (поручители) задолженности по кредитному договору от 27.04.2010 N 100306/0045 в сумме 21 013 191 рубль 50 копеек; а также об обращении взыскания на предмет залога по договору от 27.04.2010 N 100306/0045-4.

Ссылаясь на то, что договор залога от 27.04.2010 N 100306/0045-4 является недействительной сделкой, Оганесов А.Э. обратился с иском в арбитражный суд.

Оценив представленные доказательства, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

В соответствии с пунктом 3 статьи 38 Закона N 193-ФЗ сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Согласно пункту 8 статьи 38 Закона N 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 38 Закона N 193-ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Возражая против удовлетворения иска, банк пояснил, что при заключении оспариваемого договора залогодателем был представлен устав кооператива, в пункте 4.8 которого указано, что председатель кооператива имеет право заключать от имени кооператива договоры и распоряжаться имуществом кооператива в полном объеме. Уставом не предусмотрено образование иных органов (наблюдательного совета и правления) и не установлено ограничение председателя кооператива на распоряжение имуществом.

Согласно данным бухгалтерской отчетности кооператива на момент заключения оспариваемой сделки балансовая стоимость заложенного имущества не превышала 10% от стоимости активов общества (балансовая стоимость транспортных средств - 5 824 016 рублей 4 копейки, стоимость активов - 61 892 тыс. рублей).

Данные обстоятельства подтверждены материалами дела (т. 1, л. д. 59- 70, т. 2, л. д. 46) и заявителем жалобы не оспариваются.

В силу пункта 14 статьи 26 Закона N 193-ФЗ в кооперативах, в которых в соответствии с пунктом 1 названной статьи предусмотрено избрание только председателя кооператива, полномочия и обязанности правления кооператива, определенные данным Законом, осуществляет председатель кооператива.

Поскольку в данном случае в кооперативе предусмотрено избрание только председателя кооператива, правление и наблюдательный совет отсутствуют, банк обоснованно исходил из того, что полномочия правления осуществляет председатель кооператива.

Кроме того, на момент заключения оспариваемой сделки балансовая стоимость заложенного имущества не превышала 10% от стоимости активов общества, поэтому одобрение общего собрания членов кооператива на совершение сделки не требовалось.

С учетом изложенного в иске о признании недействительным договора залога транспортных средств от 27.04.2010 N 100306/0045-4 отказано правильно.

Довод заявителя жалобы о нарушении судами норм процессуального права, выразившемся в непривлечении к участию в деле заемщика по кредитному договору, надлежит отклонить, так как судом не принято решение о правах и обязанностях ООО "Эммануил"; кредитный договор не оспаривался истцом и судом не оценивался.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому они не принимаются кассационным судом. Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, установленную статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 по делу N А32-1492/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Р.А. Алексеев И.И. Фефелова