Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2012 г. N 15АП-8892/12

город Ростов-на-Дону

03 сентября 2012 г.

дело N А32-1492/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2012 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрекачёва А.Н.

судей И.Г. Винокур, Н.В. Сулименко

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Емельяновой А.Н.

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Оганесова Андрея Эдуардовича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2012 по делу N А32-1492/2012 по иску Оганесова Андрея Эдуардовича

к Производственному кооперативу "Асфальт", открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" о признании договора залога транспортных средств недействительным

принятое в составе судьи Мазуренко М.А.

УСТАНОВИЛ:

Оганесов Андрей Эдуардович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Производственному кооперативу "Асфальт" (далее - кооператив) и открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - банк) о признании договора залога транспортных средств от 27.04.2010 N 100306/0045-4 недействительным.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2012 в иске отказано.

Оганесов Андрей Эдуардович обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить решение суда от 08.06.2012 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы указал, что оспариваемый договор является недействительным и нарушает его права как члена кооператива, направлен на отчуждение имущества, а не на извлечение прибыли. Стоимость данной сделки составила более 20 % активов кооператива, при этом общим собранием членов кооператива решение о ее одобрении не принималось. На момент заключения сделки банк должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законодательством требований.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" просит решение суда от 08.06.2012 без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, банк (кредитор) и ООО "Эммануил" (заемщик) 27.04.2010 заключили кредитный договор N 100306/0045, в соответствии с условиями которого банк предоставил ООО "Эммануил" кредит в сумме 20 млн. рублей под 14 % годовых.

В обеспечении исполнения обязательств заемщика по кредитному договору банк (залогодержатель) и кооператив (залогодатель) заключили договор залога транспортных средств от 27.04.2010 N 100306/0045-4, на основании которого кооператив передал банку в залог принадлежащие ему транспортные средства в количестве 19 штук.

Названные обстоятельства также установлены решением Армавирского городского суда Краснодарского края от 08.06.2011 по делу N 2-1382/11, которым удовлетворены требования банка о солидарном взыскании с ООО "Эммануил", Абкаряна А.А. и Оганесова Э.В. (поручители) задолженности по кредитному договору от 27.04.2010 N 100306/0045 в сумме 21 013 191 рублей 50 копеек, а также об обращении взыскания на предмет залога по договору от 27.04.2010 N 100306/0045-4.

Полагая, что договор залога от 27.04.2010 N 100306/0045-4 является недействительной (ничтожной) сделкой, Оганесов А.Э. обратился в арбитражный суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 107 Гражданского кодекса Российской Федерации производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является коммерческой организацией.

В силу статьи 1 Федеральном законе от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" производственный кооператив (артель) признается добровольным объединением граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности.

По смыслу указанных норм, к производственным кооперативам должны применяться общие подходы в регулировании корпоративных отношений. Аналогичная правовая позиция сформирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2011 N 18439/10 по делу N А81-4955/2009.

Корпоративное законодательство (статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации") наделяет участников (членов) юридических лиц правом требовать в судебном порядке признания недействительными "крупных" для юридического лица сделок, совершенных без их одобрения участниками данного лица.

Установленные названными нормами требования к порядку совершения крупных сделок направлены на защиту прав и законных интересов коммерческих организаций и их участников в сохранении имущества организации и получении эквивалентного предоставления при отчуждении своего имущества.

Поскольку членство истца в кооперативе подтверждается материалами, постольку он вправе оспаривать в судебном порядке заключенный кооперативом договор залога транспортных средств от 27.04.2010 N 100306/0045-4.

Истец ссылается на то, что стоимость имущества, преданного в залог банку, составила 37,1 % стоимости активов кооператива, поэтому в силу пункта 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" председатель кооператива не имел полномочий на заключение оспариваемой сделки.

Между тем, нормы корпоративного права (пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 6 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 8 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации") содержат оговорку, о том, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предъявляемых к ней требований, недействительной, если в ходе рассмотрения дела будет доказано, что контрагент по сделке не знал и не должен был знать о наличии порока в ее совершении.

Данные нормы направлена на стабилизацию гражданского оборота и корреспондируют положениям пункта 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым права и обязанности сторон должны определяться исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства и требований добросовестности, разумности и справедливости. Вместе с тем, с учетом направленности норм о крупных сделках на защиту интересов участников коммерческих организаций бремя доказывания того, что другая сторона в сделке не знала и не должна была знать о наличии ограничений в совершении сделки и несоблюдении установленного порядка ее совершения, возлагается на эту сторону. При решении вопроса о том, должно ли было названное лицо знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько данное лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.

Возражая против удовлетворения иска, банк пояснил, что при заключении оспариваемого договора залогодателем был представлен устав кооператива, в пункте 4.8 которого указано, что председатель кооператива имеет право заключать от имени кооператива договоры и распоряжаться имуществом кооператива в полном объеме. Положений об ограничении единоличного исполнительного кооператива на распоряжение имуществом уставом не установлено. Кроме того, согласно данным бухгалтерской отчетности кооператива балансовая стоимость заложенного имущества составляла 9,03 % от стоимости активов общества.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно установил, что банк при заключении оспариваемого договора учел учредительные документы кооператива и данные бухгалтерского учета, проявил должную степень осмотрительности при заключении оспариваемого договора и установления ограничений в его заключении.

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется. Поскольку в уставе кооператива ограничений на совершение сделок с имуществом кооператива не предусмотрено, постольку у суда не имеется оснований полагать, что заключая договор залога с банком председатель кооператива действовал не его в интересах.

Данные обстоятельства являются основанием для отказа в иске.

Доводы истца о ничтожности договора залога в силу нарушений статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду указания в преамбуле договора о том, что залог обеспечивает обязательства кооператива, а не ООО "Эммануил" по кредитному договору, правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку в данном случае имела место техническая ошибка, которая не нарушила существа сделки. При этом суд первой инстанции исходил из того, что в деле имеется письмо председателя кооператива на имя управляющего дополнительным офисом банка в г. Армавире от 12.03.2010, в котором кооператив просит приять банк в залог 19 единиц техники в обеспечение исполнения кредитной линии в размере 20 млн. рублей, испрашиваемой ООО "Эммануил".

В рассматриваемой ситуации податель жалобы ограничивает полномочия председателя кооператива, что противоречит Федеральному закону N 41-ФЗ "О производственных кооперативах", уставу ПК "Асфальт". Основания для одобрения сделки по предоставлению в залог имущества собранием членов кооператива, указанные в жалобе, являются необоснованными, примененный метод определения сделки как крупной является методически и арифметически неверным.

Доводы апелляционной жалобы не принимаются судом апелляционной инстанции как не соответствующие фактическим обстоятельствам, установленным судом первой инстанции, так и не основанным на нормах гражданского законодательства.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2012 по делу N А32-1492/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.Н. Стрекачёв

Судьи

И.Г. Винокур Н.В. Сулименко