Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 декабря 2012 г. N Ф08-6182/12 по делу N А15-2646/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 декабря 2011 г. N Ф08-7402/11 по делу N А15-432/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от истца - ОАО "Дагестанская энергосбытовая компания" (ИНН 0541031172, ОГРН 1050562009926) - Джабраилова Ш.Д. (доверенность от 12.02.2012), от ответчика ООО "Махачкалинская управляющая компания" - Джалилова А.М. (директор), в отсутствие ответчиков: ООО "Нефтехимммаш", МУП "Электрические сети", г. Дагестанские Огни, Третьих лиц: муниципального образования город Дагестанские Огни, ООО "ИТ-Консалтинг", Управления ФАС по Республике Дагестан, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Дагестанская энергосбытовая компания" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2012 (судьи Егорченко И.Н., Баканов А.П., Джамбулатов С.И.), по делу N А15-2646/2011, установил следующее.

Открытое акционерное общество "Дагестанская энергосбытовая компания" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Махачкалинская управляющая компания" и обществу с ограниченной ответственностью "Нефтехиммаш" (далее - ООО "Нефтехиммаш") о признании недействительными открытых торгов реализации имущества муниципального унитарного предприятия "Электрические сети" (далее - предприятие, должник, МУП "Электрические сети"), проведенных в форме аукциона.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.06.2011 по делу N А15-432/2008 исковое заявление оставлено без рассмотрения. Суд пришел к выводу о том, что конкурсный кредитор не вправе оспаривать торги по продаже имущества должника в деле о банкротстве. В рамках дела о банкротстве правом на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделок должника обладает только конкурсный управляющий.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2011, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2011, определение суда от 24.06.2011 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суды пришли к выводу о том, что оставление искового заявления без рассмотрения нарушает права и законные интересы общества и лишает его права на судебную защиту. Суд первой инстанции не учел, что кредитор оспорил торги в порядке статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации по общим основаниям и не просил о рассмотрении его требований в деле о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.12.2011 исковые требования общества выделены из дела о банкротстве N А15-432/2008 в отдельное производство, делу присвоен номер А15-2646/2011. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной антимонопольной службы по Республике Дагестан, конкурсный управляющий МУП "Электрические сети" Тавлуева Айман Махмутовна, общество с ограниченной ответственностью "ИТ-Консалтинг" (далее - ООО "ИТ-Консалтинг"), администрация муниципального образования "город Дагестанские Огни" (далее - администрация).

Решением суда от 18.05.2012 в удовлетворении исковых требований общества отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием предусмотренных законом оснований для признания торгов недействительными. Суд пришел к выводу о том, что оспариваемыми торгами права и законные интересы общества не нарушены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 27.08.2012 решение суда первой инстанции отменено. Апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, установив существенное нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, предусмотренное пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в иске отказал.

В кассационной жалобе истец просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и удовлетворить исковые требования. Истец ссылается на то, что должник является муниципальным унитарным предприятием и субъектом естественных монополий, что возлагает на покупателя обязанность выполнить определенные условия. В опубликованном сообщении о продаже имущества предприятия отсутствовали указания на обязанность покупателя обеспечить использование имущества в соответствие с целевым назначением.

Отзывы на кассационную жалобу в суд не поступили.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 03.02.2010 по делу N А15-432/2008 МУП "Электрические сети" (сокращенное наименование МУП "ОГЭС" согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц) признано банкротом, в отношении его введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Тавлуева А.М.

Собранием кредиторов от 19.01.2011 по результатам инвентаризации и оценки приняты решения об утверждении начальной цены имущества должника, положения о порядке его продажи, а также о заключении договора на продажу имущества с торгующей организацией - обществом с ограниченной ответственностью "Махачкалинская управляющая компания" (далее - ООО "МУК").

Должник является муниципальным унитарным предприятием, поэтому оценка его имущества осуществлена конкурсным управляющим с учетом требований пункта 2 статьи 130 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с привлечением независимого оценщика и представлением заключения государственного финансового контрольного органа по проведенной оценке, согласно которому представленный на экспертизу отчет об определении рыночной стоимости объектов недвижимости должника был признан соответствующим стандартам оценки, а также требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, и рекомендован для целей совершения сделок.

На основании решения общего собрания кредиторов ООО "МУК" (поверенный) и конкурсный управляющий Тавлуевой А.М. (доверитель) заключили договор поручения от 19.01.2011 N 01/11, согласно которому доверитель поручает, а поверенный обязуется совершить от его имени действия по реализации имущества доверителя:

ЛЭП-06КВ-0,8 км, ЛЭП - 04КВ - 85,6 км, трансформаторные пункты 6/0,4 КВ - 28 шт., автомашина марки "УАЗ-3963" - 1 ед., автомашина марки "МАЗ-500" - 1 ед., административное здание общей площадью 288 кв. м, расположенное по адресу: Республика Дагестан, г. Дагестанские Огни, МУП "ОГЭС". Реализация имущества осуществляется поверенным путем организации и проведения торгов в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации и порядком, утвержденным доверителем (пункт 4.3 договора).

В газете "Коммерсантъ" от 29.01.2011 N 15 опубликовано сообщение ООО "МУК" о реализации вышеперечисленного имущества должника путем проведения открытых торгов в форме аукциона. Начальная цена имущества составила 13 565 834 рубля.

Заявки на участие в торгах подали общество с ООО "Юрэнергоконсалт", ООО "ИТ-Консалтинг" и ООО "Нефтехиммаш". Протоколом от 10.03.2011 ООО "Юрэнергоконсалт" отказано в участии на торгах, а ООО "ИТ - Консалтинг" и ООО "Нефтехиммаш" признаны участниками торгов. В соответствии с протоколом заседания комиссии от 11.03.2011 победителем торгов признано ООО "Нефтехиммаш", предложившее наиболее высокую цену за выставленное на торги имущество - 14 244 125 рублей 70 копеек.

Общество, полагая, что при проведении торгов нарушены правила, установленные статьями 110 и 201 Закона о банкротстве, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право заинтересованного лица обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Основаниями для признания проведенных торгов недействительными является совокупность двух обстоятельств: нарушения норм закона при проведении торгов и нарушения прав и законных интересов лица, оспаривающего такую сделку.

Статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены организация и порядок проведения торгов.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Иск о признании торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению. Требуя признать торги недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными. Суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункт 5 информационного письма).

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве, продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Суд установил, что собранием кредиторов единогласно приняты решения об утверждении начальной цены имущества должника и положения о порядке его продажи и заключении договора на проведение торгов с ООО "МУК". Представитель общества, являющийся кредитором должника, принимал участие в собрании кредиторов и голосовал "за" принятие решения.

Согласно положению продажа имущества должника осуществляется путем проведения торгов в форме аукциона. Начальная цена имущества предприятия составила 13 565 834 рубля. Сообщение о проведении 11.03.2011 в 12 час 00 мин открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества предприятия опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 29.01.2011 N 15.

Торги по продаже имущества состоялись, по итогам торгов в форме аукциона составлен протокол от 11.03.2011. Имущество предприятия реализовано по цене 14 244 125 рублей 70 копеек, то есть, превышающей его начальную продажную и рыночную стоимость, что соответствует целям продажи имущества должника и целям процедуры конкурсного производства.

По общим принципам Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства является выявление и реализация имущества должника по наиболее высокой цене и последующее соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника. Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что поскольку имущество реализовано по цене превышающей начальную цену, утвержденную собранием кредиторов, а покупатель имущества в последующем выразил свое письменное согласие на соблюдение условий, предусмотренных Законом о банкротстве (по содержанию, обслуживанию электрических сетей и передаче электрической энергии), что проведенными торгами не нарушены права общества как конкурсного кредитора должника и как гарантирующего поставщика электрической энергии.

Довод кассационной жалобы о том, что имущество продано по заниженной цене, судом отклоняется. Общество, являясь кредитором должника, решения собраний кредиторов об определении начальной стоимости имущества и об утверждении порядка его реализации не оспаривало. Доказательств того, что имущество могло быть реализовано по более высокой цене, не привело. Кроме того, общество не обосновало, каким образом проведенные торги затрагивают его имущественные права и интересы, и как эти права могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. Само общество не подавало заявку на участие в торгах.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов суда апелляционной инстанции и отклоняются кассационным судом в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены или изменения судебного акта, не установлены.

Руководствуясь статьями 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2012 по делу N А15-2646/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

А.В. Гиданкина С.М. Илюшников