Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 декабря 2012 г. N Ф08-6770/12 по делу N А15-649/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 июня 2012 г. N Ф08-2975/12 по делу N А15-846/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Дагестанская региональная газовая компания" (ИНН 0500000295, ОГРН 1020502632413) - Биджиева А.Б., Горяйнова Э.А. и Кочкарова Д.Б. (доверенность от 01.09.2012), от ответчика - открытого акционерного общества "Даггаз" (ИНН 0500000062, ОГРН 1020502461792) - Насрутдинова И.А. (доверенность от 13.01.2012), в отсутствие третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан, общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Пятигорск", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дагестанская региональная газовая компания" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.03.2012 (судья Исаев М.С.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2012 (судьи Джамбулатов С.И., Марченко О.В., Фриев А.Л.) по делу N А15-649/2011, установил следующее.

ООО "Дагестанрегионгаз" (далее - общество) в лице конкурсного управляющего Батчаева А.Ю. обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ОАО "Даггаз" (далее - акционерное общество) о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2002 N 6-00-058 и истребовании из чужого незаконного владения ответчика следующего имущества: газовых сетей протяженностью 77 420 п/м, расположенных по адресу: Республика Дагестан, Буйнакский район; газовых сетей протяженностью 71 934 п/м, расположенных по адресу: Республика Дагестан, Кайтагский район; газовых сетей протяженностью 38 151 п/м, расположенных по адресу: Республика Дагестан, Кизлярский район; газовых сетей в границах Курахского района, протяженностью 63 954 п/м, расположенных по адресу: Республика Дагестан, Курахский район; газовых сетей в границах Левашинского района общей протяженностью 213, 55 км (Джангамахи - 12,59 км, Какамахи - 24,15 км, Наскент - 19,02 км, Мекеги - 21,14 км, Аялакаб - 11,94 км, Кутиша - 20,78 км, Чуни - 13,02 км, Эбдалая - 17,08 км, Леваши - 73,830 км); газопровода "Сергокала-Ванашимахи" протяженностью 19 969 п/м, расположенного по адресу: Республика Дагестан, Сергокалинский район, с. Ванашимахи; газовых сетей в границах Сергокалинского района общей протяженностью 45 686 п/м (с. Сергокала - 14 626 п/м, с. Новомуги - 1143 п/м, с. Мюрего - 26 917 п/м), расположенных по адресу: Республика Дагестан, Сергокалинский район; газовых сетей в границах Сулейман-Стальского района общей протяженностью 264,955 км, расположенных по адресу: Республика Дагестан, Сулейман-Стальский район; газовых сетей в границах Табасаранского района общей протяженностью 80,4 км (Хучни - 26,4 км, Ерси - 15 км, Зиль - 13 км, Патиль - 9 км, Сиртыч - 17 км), расположенных по адресу: Республика Дагестан, Табасаранский район; газовых сетей протяженностью 278 605 п/м, расположенных по адресу: Республика Дагестан, Тарумовский район; газовых сетей протяженностью 207 327 п/м, расположенных по адресу: Республика Дагестан, г. Хасавюрт; газопровода низкого давления протяженностью 1499 п/м и газопровода высокого давления протяженностью 6970 п/м, расположенных по адресу: Республика Дагестан, г. Махачкала, Кировский район, пос. Загородний; домовладения, расположенного на земельном участке мерою 0,10 га, состоящего из шести комнат общей площадью 100,9 кв. м, расположенного по адресу: Республика Дагестан, Бабаюртовский район, с. Бабаюрт, ул. Хасавюртовская, 97 (Боявова, 23); нежилого помещения (литера А) общей площадью 171,2 кв. м, расположенного по адресу: Республика Дагестан, Ногайский район, с. Терекли-Мектеб, ул. Эдиге (далее - газовые сети).

Требование мотивировано тем, что ответчиком существенно нарушены условия договора купли-продажи в части оплаты.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.03.2012, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2012, в иске отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, что неоплата имущества не оговорена сторонами как существенное условие договора, названным договором не предусмотрена возможность его расторжения с последующим возвращением продавцу проданного объекта. Суд апелляционной инстанции указал, что вступившим в законную силу судебным актом установлен факт недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2002 N 6-00-058, в связи с чем он не может быть расторгнут.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение от 22.03.2012 и постановление от 10.08.2012, дело - направить на новое рассмотрение. Заявитель указал, что судебный акт, которым договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2002 N 6-00-058 признан недействительным, отменен по вновь открывшимся обстоятельствам.

Акционерное общество представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

19 декабря 2012 года в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 00 минут 26 декабря 2012 года.

В судебном заседании представители общества поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель акционерного общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 10.07.2002 общество (продавец) в лице генерального директора Насрутдинова М.Н. и акционерное общество в лице генерального директора Абдулгамидова М.Ю. (покупатель) подписали договор купли-продажи недвижимого имущества N 6-00-058 (далее - договор N 6; т. 1, л. д. 14 - 16), по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает газовые сети.

Согласно пункту 2.1 договора N 6 цена названного имущества составляет 58 296 тыс. рублей.

В пунктах 3.1 и 4.1.2 договора N 6 установлено, что продавец обязан в течение 15 календарных дней с момента подписания названного договора передать покупателю газовые сети по акту приема-передачи, а также передать все необходимые документы для государственной регистрации перехода права собственности.

22 июля 2002 года стороны подписали акт приема-передачи недвижимого имущества (т. 1, л. д. 17 - 19).

Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Дагестан зарегистрировало переход права собственности на газовые сети.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 31.12.2008 по делу N А15-846/2008 общество признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год. Конкурсным управляющим утвержден Батчаев А.Ю. В ходе проверки финансово-хозяйственной деятельности должника конкурсным управляющим установлен факт заключения истцом и ответчиком договора N 6.

В письме без даты и номера (получено ответчиком 04.03.2011) конкурсный управляющий предложил ответчику в семидневный срок исполнить обязательства по оплате имущества, переданного по договору N 6 (т. 1, л. д. 20).

Общество, ссылаясь на неисполнение акционерным обществом обязательств по оплате, обратилось в суд с иском.

Суды, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации договор N 6 (т. 1, л. д. 14 - 16), акт приема-передачи от 22.07.2002 (т. 1, л. д. 17 - 19), письмо истца с требованием о расторжении названного договора (т. 1, л. д. 20), пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Судом апелляционной инстанции правомерно указано, что постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012 по делу N А15-846/2008, оставленным без изменения судом кассационной инстанции от 22.06.2012, признан недействительным договор N 6, в связи с чем он не может быть расторгнут.

Между тем суды, применяя нормы о недействительности сделок, не учли следующее.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012 по делу N А15-846/2008, суд признал договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2002 N 6-00-058, заключенный обществом и акционерным обществом недействительным на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Судом установлено, что данная сделка заключена с заинтересованным лицом, поскольку Насрутдинов М.Н., подписавший данный договор, одновременно являлся генеральным директором общества (продавец) и входил в совет директоров акционерного общества (покупатель). В результате исполнения этой сделки должнику причинены убытки. Арбитражный управляющий представил письменный анализ рыночной стоимости проданных объектов, из которого следует, что стоимость объектов на дату заключения сделки составила 197 734 929 рублей, что многократно превышает их цену по договору (58 296 тыс. рублей) и свидетельствует о причинении убытков должнику.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.06.2012 постановление апелляционного суда от 23.04.2012 оставлено без изменения. Кассационный суд указал, что отсутствие одобрения оспариваемой сделки в соответствии с требованиями законодательства о юридических лицах как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является условием признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве, а наличие такого одобрения само по себе не влечет отказа в иске об оспаривании сделки на основании той же нормы.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из указанной нормы права следует, что начало течения срока исковой давности зависит от обстоятельств являющихся основанием для признания сделки недействительной, и когда истец узнал или должен был узнать об этих обстоятельствах.

В соответствии с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Закон о банкротстве наделяет внешнего и конкурсного управляющих правом на обращение в суд с исками, связанными с недействительностью сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным этим Законом. В таких случаях по общему правилу срок исковой давности исчисляется с момента, когда первый из этих управляющих узнал или должен был узнать о наличии предусмотренных законодательством о несостоятельности особых оснований для оспаривания сделки.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.09.2012 N 17255/09 при рассмотрении спора по существу сформулирована правовая позиция, согласно которой в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств, приведенных в заявлении о пропуске срока исковой давности, возлагается на лицо, заявившее об этом.

В силу части 1 статьи 168 и пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан с правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленные требования исходя из фактических правоотношений.

Общество заявило иск об истребовании имущества, которое отчуждено ответчику по договору от 10.07.2002.

Вывод судов об исчислении срока исковой давности по требованию о возврате имущества со дня, когда началось исполнение сделки (договора купли-продажи от 10.07.2002), сделан без учета того, что данная сделка является не ничтожной, а оспоримой и признана судами недействительной по иску общества в лице конкурсного управляющего постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012 по делу N А15-846/2008.

Таким образом, общество фактически заявило требование о применении последствий недействительности оспоримой сделки (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что судами при рассмотрении дела рассмотрены не все правовые и фактические основания заявленного иска, имеющие значение для разрешения дела, судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо учесть изложенное, определить характер требований и их фактическую направленность, принять законный и обоснованный судебный акт, распределить государственную пошлину, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.03.2012 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2012 по делу N А15-649/2011 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.В. Артамкина Е.И. Афонина