Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 августа 2002 г. N КГ-А41/5650-02
Внешний управляющий Закрытого акционерного общества (ЗАО) "ВАГАП" обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Гарант-Транспорт" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 21.08.2000 г., заключенного между ЗАО "ВАГАП" и ООО "Гарант-Транспорт".
Исковые требования мотивированы тем, что спорная сделка заключена с нарушением требований статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку в совершении сделки имелась заинтересованность, а решение общего собрания акционеров от 21.04.2001 г. по вопросу о совершении крупной сделки является неправомочным, так как при принятии решения учитывались голоса заинтересованных в сделке лиц; 18.01.2001 г. сторонами было заключено соглашение о замене долга, возникшего из договора купли-продажи от 21.08.2000 г., заемным обязательством.
До принятия решения истец уточнил обоснование своих требований (л.д. 68-72) и с учетом уточнения просил суд применить последствия ничтожной сделки, не соответствующей требованиям статей 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", в виде возврата имущества ЗАО "ВАГАП".
Решением от 03.06.2002 г. в иске отказано по тем мотивам, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой, а не ничтожной, однако истец не представил вступивший в законную силу судебный акт о признании спорной сделки недействительной.
В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялась.
В кассационной жалобе истец просит отменить решение, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, поскольку спорная сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, одновременно является для ЗАО "ВАГАП" крупной сделкой, поэтому в соответствии с пунктом 7 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" к такой сделке подлежат применению нормы указанного закона о крупной сделке; спорная сделка заключена с нарушением требований закона к крупной сделке, поэтому она является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.
Представитель ответчик возразил против доводов жалобы, ссылаясь на то, что истец в кассационной жалобе фактически изменил предмет иска; судом были рассмотрены требования истца относительно сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, а не крупной сделки.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований к отмене решения, исходя из следующего.
В соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основание и предмет иска определяются истцом, и только истец вправе изменить предмет или основание иска.
Исковые требования истца (с учетом их уточнения) основаны на том, что договор от 21.08.2000 г. является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, и при совершении этой сделки нарушены нормы статей 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Судом исковые требования рассмотрены по заявленному предмету и основанию, при этом суд обоснованно сослался на часть 1 статьи 84 указанного федерального закона, устанавливающую, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 закона, может быть признана недействительной.
Таким образом, суд исходил из установленной законом оспоримости сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, что означает, что такая сделка может быть признана судом недействительной по иску (требованию) определенного круга лиц (часть 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В связи с этим суд обоснованно отклонил ссылку истца на то, что спорная сделка является ничтожной, то есть недействительной независимо от такого признания.
Истец не представил суду вступивший в законную силу судебный акт о признании спорной сделки, в совершении которой имеется заинтере
