Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 марта 2013 г. N Ф08-215/13 по делу N А32-12502/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при участии от истца - Кокаева Владимира Шахимовича - Кочарова А.Г. (доверенность от 24.04.2012), от ответчика - крестьянского (фермерского) хозяйства Кокаева Владимира Шахимовича (ИНН 2343004195, ОГРН 1022304363960) - Морозова И.А. (доверенность от 07.08.2012), в отсутствие ответчика - индивидуального предпринимателя Арутюняна Саргиса Азатовича (ИНН 230205517027, ОГРНИП 306230229800073), третьих лиц: Генераловой Ирины Владимировны, Кокаевой Маргариты Витальевны, Кокаевой Эллы Владимировны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу крестьянского (фермерского) хозяйства Кокаева Владимира Шахимовича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.07.2012 (судья Левченко О.С.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2012 (судьи Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г., Мисник Н.Н.) по делу N А32-12502/2012, установил следующее.

Кокаев Владимир Шахимович обратился с иском к крестьянскому (фермерскому) хозяйству Кокаева Владимира Шахимовича (далее - хозяйство) и индивидуальному предпринимателю Арутюняну Саргису Азатовичу (далее - предприниматель) о признании недействительным договора купли-продажи от 17.02.2012, заключенного хозяйством и предпринимателем, применении последствий недействительности указанной сделки в виде возложения обязанности на предпринимателя возвратить хозяйству следующие объекты недвижимого имущества: зернохранилище общей площадью 358,9 кв. м (литера А), расположенное по адресу: Новокубанский район, Ляпинское сельское поселение, в 1070 м на юго-восток от центральной части с. Камышеваха; земельный участок площадью 5048 кв. м с кадастровым номером 23:21:0202005:5, расположенный в 1070 м на юго-восток от центральной части с. Камышеваха; гидротехническое сооружение (дамбу) на прудах, расположенных в 1070 м на юго-запад от центральной части с. Камышеваха; взыскать с хозяйства в пользу предпринимателя 100 тыс. рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Генералова И.В., Кокаева М.В., Кокаева Э.В.

Решением от 25.07.2012 исковые требования удовлетворены в части признания недействительным договора купли-продажи от 17.02.2012. В применении последствий недействительности сделки отказано по мотиву того, что решением Новокубанского районного суда Краснодарского края от 29.02.2012 по делу N 2-446/2012 за предпринимателем признано право собственности на спорное недвижимое имущество.

Постановлением апелляционного суда от 29.10.2012 решение от 25.07.2012 в части отказа в удовлетворении исковых требований отменено; применены последствия недействительности договора купли-продажи от 17.02.2012, заключенного хозяйством и предпринимателем. Суд обязал предпринимателя возвратить хозяйству следующее имущество: зернохранилище общей площадью 358,9 кв. м (литера А), расположенное по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, Ляпинское сельское поселение, в 1070 м на юго-восток от центральной части с. Камышеваха; земельный участок площадью 5048 кв. м с кадастровым номером 23:21:0202005:5, расположенный по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, Ляпинское сельское поселение, в 1070 м на юго-восток от центральной части с. Камышеваха; гидротехническое сооружение (дамбу) на прудах, расположенных в 1070 м на юго-запад от центральной части с. Камышеваха. С хозяйства в пользу предпринимателя взыскано 100 тыс. рублей. В остальной части решение оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что договор купли-продажи имущества от 17.02.2012 заключен в отсутствие согласия истца; нелегитимным главой, в интересах отдельных членов хозяйства. Наличие решения Новокубанского районного суда Краснодарского края от 29.02.2012 по делу N 2-446/2012 не препятствует применению реституции по признанному арбитражным судом ничтожным договору купли-продажи.

В кассационной жалобе хозяйство просит отменить состоявшиеся судебные акты и отказать в удовлетворении иска полностью. По мнению заявителя, вывод апелляционного суда о сохранении в хозяйстве правового режима общей долевой собственности членов хозяйства не соответствует положениям пункта 1 статьи 257 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормам Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон N 74-ФЗ). На момент создания хозяйства действующее законодательство не содержало требования о заключении между членами хозяйства соглашения; сделки по распоряжению имуществом осуществлялись главой хозяйства либо доверенным лицом. То, что решением от 03.04.2012 общего собрания членов хозяйства отменено решение от 01.11.2011 об избрании главой хозяйства Кокаевой Э.В., не свидетельствует об отсутствии у нее полномочий на момент совершения оспариваемой сделки.

В отзыве на кассационную жалобу Кокаев В.Ш. указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель хозяйства поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении иска.

Представитель Кокаева В.Ш. возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных апелляционным судом выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, постановлением главы администрации Новокубанского района Краснодарского края от 15.10.1992 N 647 по заявлению граждан предоставлены земельные участки для организации крестьянских (фермерских) хозяйств.

На основании указанного постановления 15.10.1992 зарегистрировано крестьянское (фермерское) хозяйство Кокаева Владимира Шахимовича, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Главой хозяйства избран Кокаев В.Ш., членами крестьянского хозяйства являются также Генералова И.В., Кокаева М.В. и Кокаева Э.В.

1 ноября 2011 года участники хозяйства в отсутствие истца провели внеочередное общее собрание. Согласно протоколу от 01.11.2011 N 3 главой хозяйства назначена Кокаева Э.В., истец освобожден от занимаемой должности.

17 марта 2012 года хозяйство в лице его главы Кокаевой Э.В. и предприниматель заключили договор купли-продажи принадлежащего хозяйству имущества: зернохранилища общей площадью 358,9 кв. м (литера А), расположенного по адресу: Новокубанский район, Ляпинское сельское поселение, в 1070 м на юго-восток от центральной части с. Камышеваха; земельного участка площадью 5048 кв. м с кадастровым номером 23:21:0202005:5, расположенного в 1070 м на юго-восток от центральной части с. Камышеваха; гидротехнического сооружения (дамбы) на прудах, расположенных в 1070 м на юго-запад от центральной части с. Камышеваха.

Согласно пункту 3 договора купли-продажи от 17.02.2012 стоимость отчуждаемого имущества составила 100 тыс. рублей.

В последующем предприниматель обратился в Новокубанский районный суд Краснодарского края с иском к хозяйству о признании права собственности на приобретенное по договору купли-продажи от 17.02.2012 имущество.

Решением от 29.02.2012 по делу N 2-446/2012 исковые требования предпринимателя удовлетворены.

Указанное решение явилось основанием для регистрации права собственности предпринимателя на земельный участок площадью 5048 кв. м с кадастровым номером 23:21:0202005:5, зернохранилище общей площадью 358,9 кв. м и гидротехническое сооружение.

На общем собрании от 03.04.2012 решения, принятые участниками общества 01.11.2011 (протокол N 3), отменены в связи с отсутствием надлежащего уведомления истца о времени и месте проведения собрания.

Кокаев В.Ш., ссылаясь на то, что договор купли-продажи имущества от 17.02.2012 заключен в отсутствие его согласия и в интересах отдельных членов хозяйства, обратился с иском в арбитражный суд.

Крестьянское (фермерское) хозяйство Кокаева В.Ш. создано в 1992 году, в период действия Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон N 348-1).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Закона N 348-1 крестьянское (фермерское) хозяйство является самостоятельным хозяйствующим субъектом с правами юридического лица, представленным отдельным гражданином, семьей или группой лиц, осуществляющим производство, переработку и реализацию сельскохозяйственной продукции на основе использования имущества и находящихся в их пользовании, в том числе в аренде, в пожизненном наследуемом владении или в собственности земельных участков. После регистрации крестьянское хозяйство приобретает статус юридического лица; открывает расчетный и другие счета, включая валютный, в учреждении банка; имеет печать, вступает в деловые отношения с другими предприятиями, организациями, учреждениями и гражданами (статья 9 Закона N 348-1).

Согласно пункту 1 статьи 257 Гражданского кодекса Российской Федерации, введенному в действие с 01.01.1995, имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если законом или договором между ними не установлено иное.

Уставом крестьянского (фермерского) хозяйства, утвержденным решением общего собрания крестьянского хозяйства и зарегистрированным постановлением главы администрации Новокубанского района Краснодарского края от 15.10.1992 N 647, предусмотрено, что имущество хозяйства принадлежит его членам на праве общей долевой собственности (пункт 3.3 устава).

В статье 6 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", определившей необходимость приведения учредительных документов юридических лиц в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, отсутствует указание на необходимость такого приведения в отношении учредительных документов ранее созданных в качестве юридических лиц крестьянских (фермерских) хозяйств.

Таким образом, вплоть до принятия законодателем соответствующего решения ранее принятые учредительные документы крестьянских (фермерских) хозяйств как юридических лиц продолжают действовать и должны учитываться судами при разрешении споров. Автоматической утраты статуса юридического лица в отношении ранее созданного в качестве юридического лица крестьянского (фермерского) хозяйства в связи со вступлением в силу части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации не происходит (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.1997 N 3917/97).

Со дня вступления в силу Закона N 74-ФЗ признан утратившим силу Закон N 348-1 (пункт 2 статьи 23 Закона N 74-ФЗ).

Однако в пункте 3 статьи 23 Закона N 74-ФЗ указано, что крестьянские (фермерские) хозяйства, которые созданы как юридические лица в соответствии с Законом N 348-1, вправе сохранить статус юридического лица на период до 01.01.2021. На такие хозяйства нормы Закона N 74-ФЗ, а также нормы иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих деятельность крестьянских (фермерских) хозяйств, распространяются постольку, поскольку иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правоотношения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ крестьянское (фермерское) хозяйство Кокаева В.Ш. является хозяйствующим субъектом, статуса юридического лица не утратило.

При таких обстоятельствах, а также с учетом сущности КФХ как производственно-товарного объединения, основанного на членстве, вывод апелляционного суда о том, что к юридическому лицу - крестьянское (фермерское) хозяйство Кокаева В.Ш. - нельзя применять правила о совместной собственности (статья 253 Гражданского кодекса Российской Федерации), правомерен.

Разрешая спор, апелляционный суд установил, что договор купли-продажи от 17.02.2011 от имени хозяйства подписан нелегитимным главой - Кокаевой Э.В., избранной на внеочередном собрании от 01.11.2011, проведенном без уведомления об этом истца. В последующем на собрании членов хозяйства от 03.04.2012 решения, принятые общим собранием участников общества от 01.11.2011 (протокол N 3), отменены, поскольку истец не был надлежащим образом уведомлен о времени и месте проведения собрания. Согласно протоколу от 03.04.2012 общее собрание проведено в связи с обращением Кокаева В.Ш. в арбитражный суд с иском о признании незаконным решения внеочередного общего собрания от 01.11.2011.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 8, статьей 16 Закона N 74-ФЗ, на который ссылается заявитель жалобы, распоряжение имуществом фермерского хозяйства осуществляется в интересах фермерского хозяйства главой фермерского хозяйства, который признается таковым по взаимному согласию членов фермерского хозяйства. Во всех случаях сделки главы КФХ должны совершаться в интересах хозяйства добросовестно, разумно, без ущемления интересов хозяйства и его членов. Из принципа взаимной договоренности при использовании имущества и распоряжения им исходил законодатель и при принятии Закона N 348-1.

В данном случае по договору купли-продажи от 17.02.2011 Кокаевой Э.В., избранной только тремя членами хозяйства (без согласия Кокаева В.Ш.), отчуждены основные средства крестьянского хозяйства, необходимые для осуществления целевой деятельности крестьянского хозяйства. Утрата таких основных средств крестьянского хозяйства, как земельный участок, здание зерносклада и дамбы, влечет невозможность осуществления сельскохозяйственного производства и прекращение деятельности крестьянского хозяйства.

Сделки, направленные на отчуждение имущества, которое лишает хозяйство средств производства, необходимых для существования хозяйства как производственно-товарной экономической единицы, не могут признаваться совершенными в интересах хозяйства (юридического лица). Такие сделки могут быть квалифицированы по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, если они не заключены по единогласному решению членов фермерского хозяйства о прекращении фермерского хозяйства (подпункт 1 пункта 1 статьи 21 Закона N 74-ФЗ).

Из протокола внеочередного общего собрания участников крестьянского хозяйства от 06.02.2012 следует, что участвовавшие на собрании члены хозяйства Кокаева М.В., Кокаева Э.В. и Генералова И.В. приняли решение об отчуждении имущества в целях извлечения денежных средств для приобретения основных средств, необходимых для деятельности созданного ими нового производства по розливу питьевой воды.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 04.10.2012 учредителями ООО "Акваель", созданного 27.01.2012, являются члены крестьянского хозяйства Кокаева М.В., Кокаева Э.В. и Генералова И.В., то есть оспариваемая сделка совершена в интересах отдельных членов хозяйства.

Кроме того, стоимость отчуждаемого имущества составила 100 тыс. рублей (пункт 3 договора купли-продажи от 17.02.2012), в то время как согласно пункту 2 названного договора кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 23:21:0202005:5 определена в размере 667 698 рублей 96 копеек, что соответствует данным кадастрового паспорта.

Указанные обстоятельства заявитель жалобы не опроверг. Отчуждение имущества по цене ниже рыночной стоимости свидетельствует о недобросовестном поведении не только продавца, но и предпринимателя (покупателя), воспользовавшегося тем, что глава крестьянского (фермерского) хозяйства Кокаева Э.В. действовала в ущерб интересов хозяйства и Кокаева В.Ш. при заключении договора купли-продажи от 17.02.2012 (пункт 9 информационного письма от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", пункт 9 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Поскольку договор купли-продажи имущества от 17.02.2012 заключен в отсутствие согласия истца, являющегося одним из членов крестьянского хозяйства, в интересах отдельных членов хозяйства и фактически влечет прекращение деятельности хозяйства, апелляционный суд обоснованно признал названную сделку ничтожной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд также правомерно применил последствия недействительности данной сделки, обоснованно указав, что суд первой инстанции не учел разъяснения, содержащиеся в пункте 4 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми суд кассационной инстанции не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2012 по делу N А32-12502/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

А.В. Садовников И.И. Фефелова