Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 августа 2002 г. N КГ-А40/5664-02 В соответствии с нормами Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица и данных о ее одобрении представляемым сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, в связи с чем оснований для признания недействительным спорного договора купли-продажи нет (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 августа 2002 г. N КГ-А40/5664-02
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 октября 2002 г. N КГ-А40/5664-02, определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 августа 2002 г. N КГ-А40/5664-02, определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 августа 2002 г. N КГ-А40/5664-02, определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 августа 2002 г. N КГ-А40/5664-02

Компания "Вале Инвестментс Лимитед" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ТФК "Альфа-Серрис" (далее ООО "ТФК "Альфа-Сервис") и Компании "Марвин Лимитед" о подтверждении ничтожности недействительного договора от 08.12.97 N 291-АЗ купли-продажи ценных бумаг ОАО "Новомосковская акционерная компания "Азот".

В качестве третьего лица истцом привлечено Общество с ограниченной ответственностью "ЦБ-Инвест" (далее - ООО "ЦБ-Инвест").

До принятия решения истец в порядке ст. 37 АПК РФ изменил основание иска и просил признать недействительным договор купли-продажи от 08.12.97 N 291-АЗ в связи с нарушением ст.ст. 174 и 575 ГК РФ. Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство об изменении основания иска.

Решением от 14.05.02 г., исковые требования удовлетворены на основании ст.ст. 166, 168, 170, 174 ГК РФ, договор купли-продажи был признан недействительным поскольку поверенный (ООО "ЦБ-Инвест"), заключая оспариваемую сделку купли-продажи, действовал с превышением полномочий оговоренных в договоре поручения, а покупатель - ООО "ТФК "Альфа-Сервис" не проверил полномочия поверенного на совершение юридически значимых действий, что суд расценил, как доказанность того факта, что покупатель знал или должен был знать об указанных ограничениях.

В отношении Компании "Марвин Лимитед" в связи с ее ликвидацией производство по делу было прекращено.

Апелляционная инстанция постановлением от 15.07.02 оставила решение в силе, подтвердив выводы суда первой инстанции.

На указанные судебные акты ООО "ТФК "Альфа-Сервис" подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об их отмене и принятии нового решения об отказе в иске в связи с нарушением норм процессуального права и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, суд первой и апелляционной инстанций не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, и посчитал установленными не подтвержденные соответствующими доказательствами обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела.

Суд первой инстанции нарушил норму процессуального законодательства, разрешив истцу заменить одновременно предмет и основание иска, поскольку вначале был заявлен иск о подтверждении ничтожности недействительного договора, а затем о признании недействительным договора по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ (оспоримая сделка).

Заявитель считает, что суд в нарушение ст. 53 АПК РФ неправильно распределил бремя доказывания по ст. 174 ГК РФ, посчитав установленным тот факт, что ответчик заведомо знал об указанных ограничениях по сделке и в связи с этим обязан был проверить полномочия поверенного, что явилось причиной, по мнению заявителя, освобождения истца от доказывания этого факта.

Заявитель полагает, что судом неправильно применена ст. 174 ГК РФ, по которой спор может рассматриваться только между сторонами по договору поручения, то есть между Компанией "Вале Инвестментс Лимитед" и ООО "ЦБ-Инвест", которые являются поручителем и поверенным.

Также заявитель ссылается на то, что договор купли-продажи был подписан 08.12.97, его исполнение было предусмотрено через некоторое время, о чем свидетельствует передаточное распоряжение N 19281 (л.д. 45 т. 2) и указание доверителя от 10.08.98 (л.д. 44 т. 2), а также копии платежного поручения о перечислении денежных средств по договору на счета ООО "ЦБ-Инвест" (л.д. 136-138 т. 1). Заявитель указывает на то, что между ООО "ЦБ-Инвест" и КБ "Инвестиционный банк поддержки предпринимательства" 28.05.98 был заключен договор поручительства, согласно которому последний принял на себя обязательства по оплате по договору купли-продажи, что также свидетельствует, по мнению заявителя, об исполнении обязательств по договору.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца и третьего лица возражали против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы жалобы, проверив в порядке ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что между Компанией "Вале Инвестментс Лимитед" и ООО "ЦБ-Инвест" был заключен договор поручения 22.08.97 N 76, согласно которому, поверенный обязуется в срок до 22.08.00 заключать сделки от имени и за счет доверителя на приобретение у любых третьих лиц и реализацию акций ОАО "Новомосковская Акционерная Компания "Азот" номинальной стоимостью 270.000 рублей, исключительно на условиях, определяемых поручителем, которые должны быть зафиксированы письменно для каждой сделки (п. 1.1 договора), а именно: категория ценных бумаг, цена приобретения, реализация ценных бумаг, сроки приобретения.

На основании указанного договора поручения ООО "ЦБ-Инвест" заключило с ООО "ТФК "Альфа-Сервис" договор купли-продажи N 291-АЗ от 08.12.97, в соответствии с которым продавец - истец по делу - обязывался передать в собственность компании "Марвин Лимитед" пакет ценных бумаг - акций ОАО "Новомосковская акционерная компания "Азот" номинальной стоимостью 270.000 рублей в количестве 11.545 шт., по цене за одну ценную бумагу 110.000 рублей, а покупатель - ответчик по делу - оплатить указанный пакет ценных бумаг.

Вывод о недействительности указанного договора купли-продажи суды обеих инстанций сделали руководствуясь ст. 174 ГК РФ, на основе оценки договора поручения от 22.08.97 и действий поверенного при заключении оспариваемого договора купли-продажи, квалифицировав их как выходящие за пределы полномочий, обусловленных в договоре поручения.

Между тем, суды ошибочно применили ст. 174 ГК РФ и не применили ст. 183 ГК РФ, подлежащую применению по данному спору.

В соответствии с ч. 1 ст. 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные значимые действия.

На совершение юридически значимых действий, предусмотренных договором поручения, доверитель обязан выдать доверенность (ч. 1 ст. 975 ГК РФ).

Компания "Вале Инвестментс Лимитед", как было установлено судом апелляционной инстанции, на момент заключения спорного договора купли-продажи письменного документа в виде доверенности на совершение определенных действий от имени доверителя ООО "ЦБ-Инвест" не выдавала.

Следовательно, поверенный, заключая договор купли-продажи от имени доверителя, действовал без полномочий.

В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица и данных о ее одобрении представляемым сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица.

При таких обстоятельствах основания для признания недействительным указанного договора купли-продажи отсутствовали. В связи с чем судебные акты подлежат отмене.

Поскольку установление фактических обстоятельств не требуется, суд кассационной инстанции принимает решение об отказе в иске Компании "Вале Инвестментс Лимитед" о признании недействительным договора купли-продажи от 08.12.97 N 291-АЗ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 171, 173-177, 178 АПК РФ, суд постановил:

решение от 14.05.02 и постановление от 15.07.02 апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-38496/01-62-474 отменить. В иске Компании "Вале Инвестментс Лимитед" отказать. Взыскать с Компании "Вале Инвестментс Лимитед" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ТФК "Альфа-Сервис" одну тысячу рублей расходов по государственной пошлине за подачу кассационной жалобы.