Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 августа 2002 г. N КГ-А40/5703-02 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным договора мены ценных бумаг, суд исходил из того, что Агентство по реструктуризации кредитных организаций вправе предъявлять иски о признании недействительными заключенных банком сделок до перехода его под управление ГК "АРКО" в случаях, не связанных с реструктуризацией банка только через органы управления банка (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 30 августа 2002 г. N КГ-А40/5703-02
(извлечение)

Государственная корпорация "Агентство по реструктуризации кредитных организаций" обратилась с иском в Арбитражный суд города Москвы к открытому акционерному обществу АКБ "СБС Агро" и закрытому акционерному обществу "Капитал Ъ" о признании недействительным договора мены ценных бумаг от 10 июля 1998 года N 10.07/1М, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки, обязании ответчика ООО "Капитал Ъ" возвратить ОАО АКБ "СБС-Агро" полученные по недействительной сделке обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества "Московский центр искусств" в количестве 20 штук.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество "Московский центр искусств".

В обоснование своих требований истец сослался на то, что на день заключения и исполнения оспариваемого договора выпуски всех акций третьего лица, являющиеся предметом договора мены, не были зарегистрированы в установленном статьей 18 Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг".

Свое право на предъявление подобного иска корпорация обосновала статьями 13, 17 Федерального закона "О реструктуризации кредитных организаций", согласно которым сделки, совершенные кредитной организацией до дня принятия решения о переходе кредитной организации под управление Агентства, могут быть признаны судом недействительными по заявлению Агентства по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Решением суда первой инстанции от 18 марта 2002 года в удовлетворении иска отказано.

Суд применил пункты 1, 2 статьи 14 Федерального закона Российской Федерации "О реструктуризации кредитных организаций" и установил, что Агентство не доказало право на предъявление от собственного имени данного иска.

Суд пришел к выводу, что полномочия по предъявлению исков о признании заключенных банком сделок до перехода его под управление ГК "АРКО" последняя вправе осуществлять от своего имени только если это вытекает из правоотношений, связанных с реструктуризацией кредитных организаций. В остальных случаях, по мнению суда, Агентство вправе осуществлять указанные полномочия через органы управления кредитной организации.

Суд первой инстанции установил, что АКБ "СБС-Агро" не является учредителем ЗАО "Московский центр искусств", следовательно, не доказал, что является легитимным собственником взыскиваемых ценных бумаг - акций центра.

В процессе рассмотрения дела в апелляционной инстанции истец отказался от иска в части применения последствий недействительности сделки, отказ от иска принят судом.

Постановлением апелляционной инстанции от 27 июня 2002 года решение первой инстанции отменено, в части признания вышеназванного договора мены ценных бумаг недействительным исковые требования удовлетворены.

Апелляционная инстанция признала право Агентства на предъявление данного иска от своего имени со ссылкой на статьи 14, 17 Федерального закона Российской Федерации "О реструктуризации кредитных организаций".

В части самой сделки суд пришел к выводу, что она ничтожна в связи с несоответствием требованиям статей 18, 24 Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг", согласно которым ценные бумаги, выпуск которых не прошел регистрацию в соответствии с требованиями данного закона, не подлежит размещению. Акции третьего лица зарегистрированы 26 июня и 19 июля 2000 года, а договор мены заключен 10 июля 1998 года.

В кассационной жалобе ООО "Капитал Ъ" просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить без изменения решение первой инстанции по данному делу, полагает, что постановление вынесено при неправильном применении норм материального права, в частности, статей 14, 17 Федерального закона Российской Федерации "О реструктуризации кредитных организаций", а также статьи 2 Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг" и пункта 42 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 года N 601.

Заявитель считает, что суд неверно оценил действия сторон при заключении и исполнении договора мены как размещение акций ЗАО "Московский центр искусств", поскольку статья 2 закона "О рынке ценных бумаг" определяет размещение ценных бумаг как отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом и передачу их первым владельцам в результате заключения гражданско-правовых сделок. Спорный договор, по мнению заявителя, таковым быть не может, поскольку акции отчуждались не эмитентом. Эмитентом могли отчуждаться акции при передаче их банку "СБС-Агро", и в этом случае вывод суда первой инстанции о недоказанности права на иск является верным.

Заявитель полагает, что верным является и вывод суда первой инстанции об отсутствии у Агентства права предъявлять подобные иски, поскольку цель предъявления иска не связана с реструктуризацией банка.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя изложил те же доводы, что и в жалобе.

Отвечая на вопрос суда о законных интересах истца, предъявляющего данный иск, представитель Агентства указал, что действительно, двусторонняя реституция невозможна, но интерес корпорации в том, чтобы получить стоимость акций Центра. При этом возврат стоимости акций банка будет по времени позднее, а это в интересах кредитора.

Представитель истца и банка просили оставить постановление без изменения как законное и обоснованное.

Рассмотрев доводы жалобы и отзыва, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 174, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция находит его подлежащим отмене в связи с неправильным применением норм материального права.

Решение суда первой инстанции следует оставить без изменения.

Из материалов дела следует, что Государственная корпорация "Агентство по реструктуризации кредитных организаций", под управлением которой находится ОАО АКБ "СБС-Агро", предъявила иск о признании недействительным договора мены ценных бумаг от 10 июля 1998 года N 10.07/1М, заключенного банком и ООО "Капитал Ъ". В соответствии с этим договором банк передал ООО "Капитал Ъ" акции ЗАО "Московский центр искусств", а ООО "Капитал Ъ" передал банку акции этого банка в количестве 20 штук. Обе стороны исполнили договор мены.

Из материалов дела и объяснений сторон также следует, что обе стороны распорядились полученными по договору мены ценными бумагами, продали их другим лицам, в связи с чем истец отказался от иска в части применения последствий недействительности сделки. Двусторонняя реституция в соответствии со ст. 167 ГК РФ невозможна еще и потому, что переданные банку его же акции в настоящее время обесценены.

Апелляционная инстанция признала договор мены недействительным в связи с тем, что акции ООО "Московский центр искусств" были размещены в форме передачи их по договору мены до регистрации в соответствии со статьями 18, 24 Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг".

По мнению кассационной инстанции, суд неправильно применил названные статьи и неправомерно признал передачу акций по договору мены размещением названных ценных бумаг, поскольку под размещением акций законодательство, действовавшее на момент совершения сделки, признает первичное распределение акций учредителями - Положение о выпуске и обращении ценных бумаг, утвержденное постановлением Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 года. Как истец по данному делу, так и ответчик-заявитель жалобы не ссылались "на то, что были учредителями ЗАО "Московский центр искусств", поэтому и тот и другой приобрели акции в результате обращения ценных бумаг посредством заключения гражданско-правовых сделок.

При таких обстоятельствах следует признать, что и истец не доказал, что банк приобрел акции после регистрации их выпуска, не доказал право на предъявление иска о признании сделки недействительной в интересах банка как легитимного собственника акций.

В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражном суде является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в сфере экономической деятельности. Предъявляя данный иск, Агентство, как правильно установил суд первой инстанции, не обосновало, какие права и законные интересы банка нарушены при заключении оспариваемого договора мены, каким образом предъявленный иск относится к правоотношениям по реструктуризации банка.

Учитывая, что акции центра своей стоимости не утеряли, а акции банка цены не имеют, у суда имеются основания полагать, что допущено злоупотребление правом со стороны истца. Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление правом не допускается.

При таких обстоятельствах решение первой инстанции следует признать законным и обоснованным. Кассационная жалоба не может быть удовлетворена.

Руководствуясь статьями 171, 173-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 27 июня 2002 года по делу N А40-6994/02-54-88 Арбитражного суда города Москвы отменить.

Решение суда первой инстанции от 18 марта 2002 года по данному делу оставить без изменения.

Взыскать с Государственной корпорации "Агентство по реструктуризации кредитных организаций" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Капитал Ъ" расходы по госпошлине по кассационной жалобе 1 000 рублей.