Определение Верховного Суда РФ от 13 февраля 2023 г. N 306-ЭС22-28215 по делу N А65-9634/2020 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 13 февраля 2023 г. N 306-ЭС22-28215 по делу N А65-9634/2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании" на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.10.2022 по делу N А65-9634/2020

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании" (далее - Фонд) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - Инспекция), Туктарову Артуру Гафуровичу о взыскании с Туктарова А.Г. 13 000 000 рублей задолженности по оплате 84,581497797% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Атон-Импульс" (далее - Общество); об обязании Туктарова А.Г. принять 84,581497797% долей в уставном капитале Общества; об обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о переходе права на 84,581497797% доли в уставном капитале Общества от Фонда к Туктарову А.Г.

постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021, иск удовлетворен.

Постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 03.06.2021 апелляционное постановление от 05.02.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении дела Фонд заявил отказ от требований в части обязания Инспекции внести в ЕГРЮЛ изменения относительно перехода права на 84,581497797% долей в уставном капитале Общества от Фонда к Туктарову А.Г. Отказ от иска в указанной части принят судом определением от 26.11.2021 с прекращением производства по делу.

До завершения рассмотрения дела в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к производству приняты встречное требование Туктарова А.Г. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28.04.2017.

постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.10.2022, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречное требование удовлетворено.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс); договор не содержит указаний, позволяющих сделать вывод, что исполнение Туктаровым А.Г. обязательств по оплате доли поставлено в зависимость от действий третьих лиц (будущих инвесторов).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Фонд с 27.04.2012 является участником Общества и владеет долей в размере 84,581497797% в уставном капитале.

Между Фондом (продавец) и Туктаровым А.Г. (покупатель) 28.04.2017 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, удостоверенный Романовой Н.А., временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы Бокучава Р.А. (зарегистрирован в реестре под номером 6-684).

Согласно пункту 1.1 договора от 28.04.2017 продавец передает покупателю 84,581497797% долей уставного капитала Общества номинальной стоимостью 48 000 000 рублей.

Пунктом 2.1 договора установлена цена продаваемой доли в сумме 13 000 000 рублей.

В силу пункта 2.3 договора покупатель обязан принять долю и осуществить оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 240 (двести сорок) календарных дней с даты заключения договора.

Поскольку обязанности по оплате цены договора покупателем исполнены не были, а досудебный порядок урегулирования спора не принес результатов, Фонд обратился в арбитражный суд с иском о взыскании договорной цены.

При повторном рассмотрении дела Туктаров А.Г. фактически изменив способ защиты, раскрыв перед судом новые обстоятельства возникшего между сторонами спора, заявил встречное требование о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении.

В частности, таким обстоятельством покупатель назвал вовлечение в венчурный бизнес-проект, реализуемый Обществом, нового инвестора - иностранную компанию "ARJ" (далее - Компания), которому предполагалось передать долю Фонда в уставном капитале Общества после ее выкупа Туктаровым А.Г.

По утверждению Туктарова А.Г., при заключении договора его стороны достигли договоренностей о том, что оплата стоимости доли будет производиться покупателем за счет средств инвестора, которому впоследствии будет передана доля продавца в уставном капитале Общества.

Поскольку привлечение инвестиций в проект не состоялось, то исполнение договора со стороны покупателя стало невозможным.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 450, 451 Гражданского кодекса, суды отказали в удовлетворении первоначального иска, удовлетворили встречное требование, придя к выводу о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а именно: фактической целью заключенного сторонами договора купли-продажи в уставном капитале ООО "Анон-Импульс" явился выход ООО "ФПИ РВК" из инвестиционного соглашения с возмещением своих затрат в сумме произведенных инвестиций путем замены инвестора, достижение такой цели стало невозможным ввиду отказа потенциальных инвесторов от участия в соответствующем инвестиционном проекте; отказ потенциального инвестора (Компании) от участия в реализуемом проекте не позволил покупателю (Туктарову А.Г.) надлежащим образом исполнить обязательства по заключенному сторонами договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества и достичь цели, для которой такой договор заключался, что привело к нарушению баланса интересов участников корпорации, поставит одного из участников в заведомо невыгодное положение относительно второго мажоритарного участника.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова